enersis
EXA
endesa
HECHO ESENCIAL.
Enersis S.A.
Inscripción Registro de Valores N*175
Santiago, 31 de octubre de 2012.
Ger. Gen. N* 143/2012,
Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendente de Valores y Seguros
Avenida Alameda Bernardo O’Higgins N*1449
Presente
Ref. Comunica HECHO ESENCIAL
De mi consideración:
De acuerdo con lo dispuesto en los artículos 9” y 10%, inciso segundo, de la Ley 18.045, sobre
Mercado de Valores y lo previsto en la Norma de Carácter General N”30, de esa Superintendencia, y
en uso de las facultades que se me han conferido, informo a Ud. con carácter de hecho esencial que
en el día de hoy Enersis S.A. ha recibido una comunicación de Endesa, S.A. (Endesa España o
Endesa) fechada 30 de octubre de 2012, relacionada con una proposición de condicionalidad en el
aumento de capital de Enersis en curso, la cual se adjunta a la presente.
Mediante dicha comunicación, Endesa solicita formalmente que se proponga en la junta extraordinaria
de accionistas de Enersis S.A. que tratará sobre el aumento de capital, que la suscripción y pago de
las acciones emitidas quede sujeta al cumplimiento de una condición suspensiva. Esta condición
consiste en que los interesados suscriban y paguen, ya sea en el período de suscripción preferente o
en otro u otros períodos de oferta, al menos una cantidad tal de acciones que haga posible que
Endesa suscriba al menos la totalidad de las acciones que le corresponde de acuerdo a su prorrata,
sin superar el límite legal y estatutario de concentración del 65% de las acciones emitidas con
derecho a voto, En el evento que la suma total de las acciones suscritas y pagadas implique que
Endesa supere dicho límite, se entenderá automáticamente fallida la condición y los contratos de
suscripción de acciones no producirán efecto jurídico alguno, devolviéndose a los suscriptores las
cantidades entregadas por éstos.
El Directorio de Enersis S.A., en sesión celebrada el día de hoy, declaró que la propuesta de Endesa
cumple con el interés social y acordó asimismo adoptar, en una próxima sesión, las medidas que se
estimen procedentes para el resguardo patrimonial de Enersis S.A. y de quiénes concurran al referido
aumento de capital.
Saluda atentamente a Ud.,
Ignacio Antoñanzas Alvear
Gerente General
Co Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa Electrónica de Chile
Bolsa de Corredores de Valparaíso
Banco Santander Santiago -Representantes Tenedores de Bonos
Depósito Central de Valores
Comisión Clasificadora de Riesgos
EM
endesa
Séñor o
Pablo Yrarrázaval Valdés
Presidente de Enersis.S.A.
Presente
Madrid, :30 de octubre 2012
Ref.: Proposición sobre condicionalidad en relación con-el aumento de capital
Estimado Presidente:
é en representación de Endesa, S.A., accionista controlador de Enersis S.A. (en adelante “Enersis”) a través
¿ de Endesa Latinoamérica, S.A: (en adelante. “Endesa”) y er relación :con-la Junta Extraordinaria de
– Accionistas para pronunciarse sobre una proposición de. aumento del capital sócial (en adelante “la
e Operación” ),. hemos estimado necesario poner“en su conocimientolo siguiente, a fín que sé adopten las
E medidas que sean pertinentes.
Como es coriocido, los’estatutós de Enersis y el artícilo 115 del Decreto Ley N? 3.500; de 1980, prohiben
to terminantemente que a travás-de la suscripción de acciones se supere el límite de concentración máxima
ZE correspondiente al ‘65% de las acciones emitidas con derecho a voto, situación que dependiendo de la
z cantidad de acciones que adquieran los demás accionistas en la Operación podría impedir que Endesa
suscriba la totalidad de las acciones que le corresponden de acuerdo a su derecho de suscripción preferente.
Ante-esa posibilidad y de acuérdo cón lo manifestado, por medio “dé esta carta Endesa anuncia públicamente
su intención de no suscribir acciones de Enersis correspondientes al aumento de su capital si acaso por algún
impedimento legal. y/o estatutario y por no concurrir un número suficiente de interesados a la Operación,
Endesa. se viera’en úna situación de superar involuntariamente el referido umbral del 65% de las acciones
emitidas con derecho á voto.
Por ello, solicitamos: que se proporiga-a fa junta que lá suscripción y pago delas acciones emitidas como
consecuencia de: la Operación quede sujeta.al cumplimiento de una condición suspensiva (la “Condición)
consistente en que los interesados suscriban y. paguen ya ‘sea en:el pertodo:de- suscripción preferénte o en
otro u otros periodos.de oferta, al menos uná cantidad tal de acciones.que haga posible que Endesa suscriba
: la totalidad: de las acciones que le. corresponde. de acuerdo a su. derecho: de suscripción preferente, xxsin
7 superar el reiterado limite legal y estatutario.
Z En el evento que: la suma total de las acciones suscritas y pagadas no alcance al menos la cantidad de
accionés antes señalada, se entendería automáticamente fállida la Condición y, por tanto, los. contratos de
suscripción de acciones no producirián efecto juridico alguno:y se devolvería a los accionistas las cantidades
entregadas por éstos.
Por tanto, estimamos que sería: conveniente que esta proposición sea puesta en conocimiento del directorio
de Enersis, como asimismo, sea debidamente publicitada a fin de que todos los interesados tengan una cabal
y oportuna información de su existencia y consecuencias,
Atentamente
£ndesa, SA. “Lera def Loro, 80 22042 Modñd. Tel 22491213: 10.24 Far 1 hon del le
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