enersis
A
endesa
Enersis S.A.
Inscripción Registro de Valores N*175
Santiago, 30 de julio de 2012.
Ger. Gen. N? 95/2012.
Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendente de Valores y Seguros
Superintendencia de Valores y Seguros
Avenida Alameda Bernardo O’Higgins N*1449
Presente
Ref.: Responde Oficio Ordinario No, 18.306 de 27 de julio de 2012
De nuestra consideración:
En relación al oficio de la referencia y en representación de Enersis S.A. (la “Sociedad”), vengo en
responder el Oficio Ordinario Número 18.306 de fecha 27 de julio de 2012 en el que se solicita
complementar nuestro Hecho Esencial de fecha 25 de julio de 2012 en relación a la propuesta de aumento
de capital de la Sociedad, en particular con respecto a la información que habría sido entregada por el
Gerente de Finanzas de la Sociedad en una conferencia telefónica con agentes del mercado sostenida con
fecha 26 de julio de 2012.
Asimismo, complementando a la presente respuesta, adjuntamos copia simple del powerpoint elaborado
por la sociedad y publicado en la página web de Enersis S.A.: www.enersis.cl y cuyo contenido fue
discutido en la conferencia telefónica anteriormente mencionada. Dicho powerpoint contiene información
sobre el aumento de capital diseñado por Endesa, S.A. (Endesa España) y sobre el cual los accionistas de
la Sociedad deliberarán en Junta Extraordinaria a celebrarse el 13 de septiembre de 2012.
En relación con las materias solicitadas en su Oficio Ordinario, vengo en informarles lo siguiente:
1. Uso de fondos:
Las posibles transacciones que se comentaron, sujetas a aprobación del Directorio de la Sociedad,
pueden ser agrupadas en tres grupos: (a) compra de minoritarios en filiales de Enersis S.A., (b) desarrollo
de proyectos, y (c) oportunidades de fusiones y adquisiciones.
a. Compra de minoritarios en filiales de Enersis S.A.: US$ 3.000/4,000 millones aproximadamente.
Compañía País Part. a Inversión
adquirir (US$m)
Endesa Brasil Brasil 4,20%
Coelce Brasil 41,10%
Endesa Chile(1) Chile 5,00%
Chilectra Chile 0,90%
Pehuenche Chile 7,30%
Emgesa Colombia 51,50%
Codensa Colombia 51,50%
Edegel Perú 37,50%
Edelnor Perú 24,30%
Inversión total 3.000 – 4.000
(1)La participación actual de Enersis en Endesa Chile es del 60%. Los estatutos de
Endesa Chile no permiten sobrepasar el 65% de participación.
b. Desarrollo de proyectos: El total de la cartera de proyectos en estudio en la actualidad asciende
aproximadamente a 11.400 MW, cuyo importe superaría ampliamente la inversión de US$
7.000/9.000 millones comentada en la conferencia telefónica. Se indica a continuación detalle de
proyectos por aproximadamente 5.200 MW.
ETE Proyecto NA UE TTE
BRASIL 1.060
Carnaúba 350 Térmica
Jamanxim/Cachoeira dos patos 528 Hidroeléctrica
Paraíba do Sul 182 Minihidro
CHILE 3.154
Los Cóndores 150 Hidroeléctrica
Punta Alcalde 370 Vapor carbón
Cierre a CCGT Taltal y Quintero 240 Térmica
Renaico , Lebu 288 Eólica
Neltume 490 Hidroeléctrica
Choshuenco 135 Hidroeléctrica
HidroAysen 1.403 Hidroeléctrica
El Bardón, Chillán, Piruquina, Huechún 78 Minihidro
COLOMBIA 623
Guaicaramo. 467 Hidroeléctrica
Sumapaz 156 Hidroeléctrica
PERÚ 368
Curibamba 188 Hidroeléctrica
Yacila, Nazca 160 Eólica
Milloc 20 Minihidro
EN 5.205
c. Fusiones y adquisiciones. Existen en los mercados oportunidades que superan ampliamente los US$
6.000/7.000 millones comentados, que están en estudio.
La cantidad de US$16.000/20.000 millones informada en la conferencia telefónica resultaría de la suma de
las potenciales alternativas de crecimiento anteriormente señaladas, de realizarse las mismas
simultáneamente. Tal como se ha indicado, dichas alternativas deben ser estudiadas por la Sociedad y se
encontrarían sujetas a la aprobación del Directorio.
Cabe destacar que, de resultar exitosa la operación de aumento de capital, la caja adicional podría llegar a
un máximo de US$ 3.158 millones, la cual sólo representaría aproximadamente entre un 16% y 20% del
total de oportunidades que se presentan para Enersis y sus filiales, lo que permitiría a Enersis seleccionar
entre las diferentes alternativas de inversión descritas.
2. Voto de Endesa, S.A.:
Respecto al voto de Endesa, S.A., cualquier consulta al respecto debe dirigirse directamente a dicha
sociedad controladora, ya que es facultad exclusiva de los órganos societarios de dicha compañía.
3. Precio de acción
En relación al precio al cual los activos serán valorizados por la Sociedad así como el precio al cual las
acciones serán suscritas deberá ser decidido en la Junta de Accionistas de la Sociedad a realizarse el 13
de septiembre de 2012.
Asimismo, y con el objeto de dotar de mayor claridad a la operación, se adjunta carta recibida de Endesa
España dirigida al Presidente de Enersis S.A., en la que se indica que el aumento de capital permitirá
reunir en Enersis todos los activos de Endesa España en Latinoamérica, convirtiéndola en el único
vehículo de inversión en la región, así como dotarla de recursos para un proceso de expansión en
Latinoamérica.
Sin otro particular le saluda atentamente,
Ignacio AntoñanzaS Alvear
Enersis S.A.
C.C. Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa Electrónica de Chile
Bolsa de Corredores de Valparaíso
Banco Central de Chile
Banco Santander Santiago -Representantes Tenedores de Bonos
Depósito Central de Valores
Comisión Clasificadora de Riesgos
ME
endesa
Señor
Pablo Yrarrazaval V.
Presidente del Directorio
Enersis S.A.
Estimado Presidente,
Madrid 30 de julio 2012
A la vista de las inquietudes surgidas con motivo del anuncio de la convocatoria a Junta
Extraordinaria de accionistas de Enersis, S.A. a celebrarse el próximo día 13 de septiembre para
deliberar, entre otros aspectos, sobre el aumento de capital presentado por nuestra filial Endesa
Latinoamérica, S.A (“Endesa España”) a ese Directorio (‘la Operación”), nos permitimos
efectuar las siguientes manifestaciones:
fl,
A juicio de esta sociedad, el aumento de capital -de aprobarse por su Junta
Extraordinaria- permite reunir en Enersis S.A. todos los activos del Grupo Endesa
España en Sudamérica, y así dotarla de los recursos adecuados para un acelerado
proceso de expansión en Latinoamérica, de forma tal que Enersis S.A. se convierta así
en el único vehículo de inversión de dicho Grupo en aquella región, lo cual no es sino
confirmar nuestra confianza en la República de Chile como centro de operaciones para
Latinoamérica y en la institucionalidad de dicho país.
A tal fin, Endesa España considera adecuado proponer que – sujeto a las decisiones que
adopten al respecto los órganos corporativos competentes de Enersis, S.A.- los fondos
obtenidos con motivo del referido aumento de capital se destinen a la realización de
proyectos en Latinoamérica por el Grupo Enersis, los cuales pueden consistir
fundamentalmente en: i) compra de minoritarios en filiales de Enersis S.A.; ii) desarrollo
de nuevos proyectos greenfield y iii) potenciales adquisiciones de sociedades.
De acuerdo con ello, contrariamente a lo publicado en algunos medios, la Operación no
se plantea bajo la pretensión de captación de fondos para su inmediato reparto en forma
de distribución de dividendos o devolución de aportaciones a los accionistas por parte
del Enersis S.A., sino para la consecución de los fines arriba mencionados.
Finalmente, Endesa España considera que la Operación no tiene la finalidad de alterar la
Atentamente,
Endesa, S.A.
actual estructura corporativa de Enersis, S.A.
Akduok
Aumento de Capital c
enersis
Ñ 07| 26 | 2012 rt
enersis 1 NM MR AIDA
endesa
Declaración
= La siguiente presentación tiene como único propósito para complementar la
información sobre La Transacción propuesta y no constituye material comercial y en
cualquier caso, no debe ser vinculada a una posición favorable o recomendable por La
Compañía a la transacción propuesta.
enersis MR ARAS
endesa
Resumen de Propuesta de Transacción
= La transacción se originó en una propuesta hecha por Endesa Latinoamérica (ELA), que, sujeta a
las aprobaciones pertinentes, contribuye a Enersis participaciones que posee Endesa España
directa o indirectamente en el negocio en sudamerica, incluyendo tanto filiales de Enersis como
empresas donde Enersis no es actualmente un accionista.
xx Otros accionistas de Enersis serán invitados a suscribir en efectivo dicha ampliación de capital en la
proporción correspondiente. Por lo tanto, la transacción propuesta podría estructurarse como una
ampliación de capital de Enersis pagadero tanto en efectivo como también aportando estas
participaciones.
= La transacción propuesta:
y Aumenta la propiedad de Enersis en algunas de sus filiales ya consolidadas (principalmente
en Colombia y Brasil)
o Reduce la brecha entre el EBITDA y el resultado del ejercicio, así como también la
fuga de dividendos dentro del Grupo Enersis
o Mejora de la cartera de activos existentes simplificando la estructura general de la
propiedad
o Aumenta el float y la liquidez de la acción
y Proveería nuevo capital para continuar en la región
= El aumento de capital se llevaría a cabo bajo la ley chilena y sus reglamentos, así como las
recomendaciones hechas por los requisitos de cotización como ADR nivel 111.
enersis E PM RARAS
EM
co Descripción de La Transacción
e Enel
lo20
: (ido – AFPs 13,3%
– Minoritarios 26,1%
OE
60,6%
Endesa España puede suscribir Otros Accionistas pueden
directa o indirectamente su suscribir su proporción del
proporción del aumento de aumento de capital en efectivo
capital, contribuyendo con
participaciones en 13 compañías
enersis | MR ARAS
EM
endesa
Valorización por Experto Independiente
Y Cuando un Aumento de Capital considera la posibilidad de recibir
contribuciones en bienes, La Ley Chilena establece que los activos no
líquidos a ser contribuídos sean evaluados por un tasador experto
independiente y que la valorización sea aprobada en la Junta
Extraordinaria de Accionistas.
Y” Para el propósito de esta Transacción, el Directorio de Enersis determinó
un tasador experto independiente con experiencia significativa en el sector
energético en Latinoamérica.
vv El 25 de julio, el tasador experto independiente envió su reporte al
Directorio de Enersis, estimando el valor agregado de las participaciones
pertenecientes a ELA en un monto total de US$ 4.862 millones.
Y” Con el fin de proporcionar la información adecuada a todos los accionistas,
el Directorio de Enersis decidió dejar disponible inmediatamente al público
el reporte mostrado por el tasador experto independiente, que peude ser
accedido a través del sitio web de la compañía www.enersis.cl.
Y” El Directorio de Enersis no ha efectuado ningún juicio con respecto al
contenido del reporte.
enersis 3 NN MR NARA
EM
endesa
Actual estructuras de propiedad de ELA y Enersis, pre-transacción
Ne < Enel - AFPS 13,3%
Estructura y 92% – Otros 26,1%
actual eS
ASNO
39,4%
ENERSIS
Propiedad a ser Actual participación
contribuida de Enersis [
Endesa Brasil 28,5% 3] Endesa Brasil 54,3%
S Ampla E. 7,7% Ampla E. 70,2%
Sesa Ampla Inv. (1). 7,7% pla OLA
Emgesa 21,6% – Emgesa 16,1%
-= Codensa____26,7% Sa ATA –
_ Edelnor (2) 18,0% 6 ) Edelnor 57,5%
A Y pias (3) 96,5% Edegel 37,5%
. EOC 60,0%
Es hilect 9,19
$ Dock Sud (4) 40,0% acia q
San Isidro 57,4%
d 29
ea sou hh Pehuenche 55,6%
) 0 A A cn
e cemss ja Edesur 65,4%
Yacylec 22,2% SS 270%
0%
(1) Ampla Inv. posee 20.6% de la propiedad de Coelce Y y
(2) Através de 34.8% en Distrilima Costanera 41,9%
(8) A través 80.0% en Cabo Blanco y 100% en Generalima 6
(4) Através 57.1% en Inversora Dock Sud Chocón 39,2%
enersis
Md
endesa
Estructura Post-transacción
(asumiendo 100% de suscripción
del aumento de capital)
MR AAA
92%
Estructura de Enersis, post-transaction
32 Enel
– AFPs 13,3%
– Otros 26,1%
(01105
NE
ENERSIS
Principales participaciones de
Enersis (post-transacción)
ts Endesa Brasil 82,8%
Ampla E. 77,9%
Ampla Inv. 779%
Emgesa 37,7%
my CA Aoc
ZE 75,5%
96,5%
q PP ITA
EOC 60,0%
Al Chilectra 99,1%
2 San Isidro 61,4%
a Pehuenche 55,6%
– DockSud 40,0%
Edesur 71,6%
Pe Cemsa 82,0%
=>) ME 222%
y Costanera 41,9%
Chocon 39,2%
enersis IN MA ARA
EM
endesa
Implicancias estratégicas de la transacción
m7
Consolidar posición industrial en Sudamérica
y” Enersis seguirá consolidando su posición de liderazgo en América del Sur (será un
participante mayor tanto en términos de capacidad instalada como en clientes en
distribución)
y” Enersis y Chile fortalecerán su posición como el centro de inversión para el crecimiento
en América del Sur, a través de una plataforma más visible para afrontar mejor los
negocios y las oportunidades regionales
v” La transacción permitirá a Enersis aumentar la masa crítica necesaria para consolidarse
como la empresa de referencia en la región
vV La mayor presencia de Enersis en los cinco países en los que opera el Grupo va a
contribuir a mantener su posición de liderazgo como actor clave en el desarrollo
económico de cada país
enersis NO MA ARES
endesa
Nuevo Potencial Tamaño
Enersis consolidaría su rol como participante clave en Latam
Capacidad Instalada (1) AAA)
10,8
9.684
pe contribución
1.994
50 Post contribución
ASA 5.004
EIY LL)
eN
|
YaNA
o ars << a sn a AE
mesa
= La transacción propuesta consolidaría el liderazgo de Enersis en un mercado de fuerte
crecimiento.
= La transacción permitiría a Enersis convertirse en uno de los principales participantes en la
región en términos de capacidad instalada.
Enersis se encuentra bien posicionado para luego consolidar el mercado.
(1) Capacidad adicional recibida proporcionalmente en contribución (MW).
(2) Clientes adicionales recibidos proporcionalmente en contribución.
Fuente: Enersis 9
enersis
Y
MR ATEO
Posibles transacciones sujetas a aprobación por el Directorio
Alto potencial de crecimiento
Oportunidades de
Fusiones y Adquisiciones
Nuevos proyectos
MES TAE
EN E E
psi, = Z
ES2 bo ek ES 1.062 boa as — – S
consolidadas E
da 3.070
B| 370
as 702
Total MW 5.204
= El Grupo tiene una amplia cartera de proyectos que incluye fusiones y adquisiciones, compra
de participaciones de minoritarios de empresas del grupo y nuevos proyectos.
= Crecimiento basado en el
cirscunstancias financieras.
aumento de capital
puede ser modulado basado en las
10
enersis IN MR NATA
Impacto esperado en el Float: Mayor liquidez de la acción de Enersis
NIE EE TE RNA ADS es
en la acción de Enersis IPSA xx1)
El aumento de capital contribuiría a **”*”* Top 20 compañías IPSA O
mejorar la liquidez de la acción E A IN
1 Empresas COPEC SA 8.93% 9,615
Ss Ñ 2 LanAirlines SA 6.95% 4,505 Potencial
E El tamaño del free float pod rla a Empresa Nacional de Electricidad SA 6.60% 7,092 EOREEO,
aume ntar si 9 n ifi cativamente 4 Enersis pre transaction 6.04% 6,235
5 Cencosud SA 5.56% 6,701
= Mayores montos transados diarios 6 Sociedad Quimica y Minera de Chile SA 5.55% 7,314
por el aumento en free float 7 Banco Santander Chile 5.53% 7,057
8 CAP SA 4.75% 2,901
= Aumento de la demanda impulsada y? MS 2
por un mayor peso de Enersis en el 1 AA a
| PSA, el ind ice más grande del 11 Banco de Credito e Inversiones 3.82% 3,462
mercado chileno 12 Banco de Chile 3.26% 6,549
13 Colbun SA 2.92% 2,413
14 ENTEL Chile SA 2.46% 2,299
15 Antarchile SA 2.32% 3,788
16 Aguas Andinas SA 2.21% 1,901
17 Sociedad Matriz Banco de Chile 2.09% 2,283
18 Cia Cervecerias Unidas SA 1.72% 2,105
19 Molibdenos y Metales SA 1.68% 1,023
(1) Source: Bloomberg 20 AES Gener SA 1.63% 2,335 11
enersis
YA
endesa
25 de julio,
2012:
[] de
septiembre,
2012
13 de
septiembre,
2012
Aumento de Capital de Enersis
Fechas relevantes
Directorio de Enersis acuerda citar a Junta Extraordinaria de
Accionistas para aprobar aumento de capital.
Reporte del perito se publicó en la página web de Enersis.
Fecha de corte en base a la cual se definirá aquellos accionistas
con derecho a participar en la Junta Extraordinaria de Accionistas.
Por definir.
Junta Extraordinaria de Accionistas para someter a aprobación la
operación de aumento de capital. Para ello se requiere al menos la
aprobación de 2/3 de los votos existentes.
12
enersis : NO MAA
EM
endesa
Declaración
Este comunicado de prensa contiene declaraciones que podrían constituir declaraciones
con vista a futuro dentro de los significados de la Acta de Reforma de Litigo de Valores
Privados de 1995. Estas declaraciones aparecen en varios lugares dentro de este
comunicado e incluyen declaraciones que conciernen las intenciones, creencias o
expectativas actuales de Enersis y su administración con respecto a, entre otras cosas:
(1) el plan de negocios de Enersis; (2) planes de reducción de gastos de Enersis; (3)
tendencias que afectan la condición financiera de Enersis o sus resultados de
operaciones, incluyendo tendencias del mercado dentro del sector de electricidad en
Chile o en cualquier otra parte; (4) supervisión y regulación del sector de electricidad en
Chile o en cualquier otra parte; y (5) el efecto a futuro de cualquier cambio en las leyes y
regulaciones aplicables a Enersis o sus subsidiarias. Dichas declaraciones con vista a
futuro no son garantía de desempeño futuro e implican riesgos e incertidumbres. Los
resultados reales pueden diferir materialmente de aquellos de las declaraciones con
vistas a futuro como resultado de varios factores. Estos factores incluyen un deterioro en
los mercados de capitales de los Estados Unidos o Chile, un incremento dentro de los
índices de interés del mercado en los Estados Unidos o en cualquier otra parte,
decisiones adversas por parte de reguladores gubernamentales en Chile o en cualquier
otra parte y otros factores descritos en el reporte anual de Enersis en el Formulario 20-F.
A los lectores se les solicita precaución para no depender de estas declaraciones con
vista a futuro las cuales se declaran solamente a fecha de su emisión. Enersis no asume
ninguna obligación de revelar al público los resultados de cualquiera de las revisiones de
estas declaraciones con vista a futuro.
13
enersis
Y
endesa
Ricardo Alvial
Investments 8 Risks Director
mimrOenersis.cl
56 (2) 353-4682
METE
Estamos aquí para ayudarte
Denisse Labarca
Head of Investor Relations
denisse.labarca(Wenersis.cl
56 (2) 353-4576
Melissa Vargas Jorge Velis Javier Hernández Carmen Poblete
Investor Relations Investor Relations Investor Relations Shareholders
Associate Associate Associate Service
emvbOWenersis.cl
56 (2) 353-4555
jahaQWenersis.cl
56 (2) 353-4492
jgveWenersis.cl
56 (2) 353-4552
cptQenersis.cl
56 (2) 353-4447
Maria Luz Muñoz
Investor Relations
Assistant
mimrGODenersis.cl
56 (2) 353-4682
14
enersis
Em
Ca
endesa
luz – gas – personas
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=c7e4f5bb0308c5a0a810ff29ad66c739VFdwQmVFMXFRVE5OUkVWM1RVUnJNVTVuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
