enersis
americas
Grupo Enel
HECHO ESENCIAL
Enersis Américas S.A.
Inscripción Registro de Valores N*“175
Santiago, 30 de noviembre de 2016.
Ger. Gen. N? 83/2016,
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Superintendencia de Valores y Seguros
Alameda Bernardo O’Higgins 1449
Presente
REF.: COMUNICA HECHO ESENCIAL.
De mi consideración:
De conformidad con lo establecido en los artículos 9? y 10? inciso 2? de la Ley N* 18.045, y lo previsto en
la Norma de Carácter General N*30 de esa Superintendencia, y en uso de las facultades que se me han
conferido, informo a usted, con carácter de hecho esencial, que la filial Enel Brasil S.A ha presentado la
mejor oferta financiera para la adquisición de aproximadamente un 94,8% de participación en la
distribuidora eléctrica Celg Distribuigáo S.A. (*CELG”), en el proceso de licitación respectivo, organizado
por el Gobierno Brasileño a través del Banco Nacional do Desenvolvimento (“BNDES”)
La oferta financiera asciende a 2.187 millones de reales brasileños, equivalentes a aproximadamente
USD 640 millones.
Se prevé que el Gobierno brasileño anuncie el resultado final de la licitación el 20 de diciembre de 2016,
luego de la evaluación técnica y económica de la oferta. La firma y cierre de la operación se espera
tengan lugar en el primer trimestre de 2017, después de la aprobación por parte de la autoridad antitrust,
el Conselho Administrativo de Defesa Económica (*CADE”) y del regulador sectorial, la Agéncia Nacional
de Energia Elétrica (“ANEEL”).
Después de la adquisición del 94,8% de participación referido, quedará un remanente de
aproximadamente un 5,1% de CELG que será ofrecido a empleados y ex empleados de la misma. Enel
Brasil S.A. deberá adquirir la parte de este remanente que no lo sea por dichos trabajadores y ex
trabajadores.
Establecida en 1956 y con sus oficinas principales en Goiania, CELG opera en un territorio que cubre
más de 337 mil kilómetros cuadrados, con una concesión vigente hasta el año 2045 y una base de 2,9
millones de clientes.
Esta operación se enmarca dentro del proceso de utilización de los fondos recaudados en el aumento de
capital de Enersis Américas S.A., aprobado en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha
20 de diciembre de 2012 y que concluyó satisfactoriamente con la suscripción del 100% de las acciones
disponibles a marzo de 2013, recaudando cerca de $ 1.121.000 millones en efectivo. De los fondos
originales recaudados por el señalado aumento de capital, restan a esta fecha aproximadamente
$799.000 millones.
La Gerencia de la Compañía explicará con mayor detalle el proceso de adquisición de CELG en un
“conference call” abierto al mercado, que tendrá lugar mañana jueves 1 de diciembre de 2016 a, a las 12
horas de Nueva York, 14 horas de Santiago de Chile.
Saluda atentamente a Usted,
Lilo
Luca D’Agnese
Gerente General
0.6: Bolsa Comercio de Santiago
Bolsa Electrónica de Chile
Bolsa Corredores de Valparaíso
Comisión Clasificadora de Riesgo
Banco Santander Santiago- Representante Tenedores de Bonos
Depósito Central de Valores
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=6369729a5d9af2b0d030901647d043fcVFdwQmVFNXFSWGhOUkVVMFRYcEplRTVCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
