Grupo Enel
HECHO ESENCIAL
Enersis Américas S.A.
Inscripción Registro de Valores N*175
Santiago, 29 de octubre de 2016
Ger. Gen. N* 71/2016
Señor Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Superintendencia de Valores y Seguros
Avenida Alameda Bernardo O’Higgins N*1449
Presente.
Ref. Comunica HECHO ESENCIAL,
De mi consideración:
De acuerdo con lo dispuesto en los artículos 9? y 10”, inciso segundo, de la Ley N*18.045 de Mercado de
Valores y a lo previsto en la Norma de Carácter General N* 30 de esa Superintendencia, y en uso de las
facultades que se me han conferido y en representación de (“Enersis Américas” o la
“Compañía”), informo
a Ud. con carácter de hecho esencial que, habiendo concluido el plazo para que los accionistas disidentes
del acuerdo de fusión (la “Fusión”) de Enersis Américas y sus filiales Endesa Américas S.A. (“Endesa
Américas”) y Chilectra Américas S.A. (“Chilectra Américas”), adoptado en junta extraordinaria de
accionistas de la Compañía celebrada con fecha 28 de septiembre de 2016, pudieran ejercer su derecho
de retiro de la Compañía, se ha podido constatar lo siguiente:
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Que el derecho de retiro ejercido en Enersis Américas no ha excedido del 10% de las acciones
emitidas con derecho a voto por dicha sociedad y no ha tenido como consecuencia que algún
accionista supere el límite máximo de concentración accionarial del 65% en Enersis Américas a la
fecha de vencimiento del plazo legal para ejercer el derecho a retiro.
Que, según ha sido informado con esta misma fecha en carácter de hecho esencial por Endesa
Américas y Chilectra Américas, el derecho de retiro ejercido en cada una de ellas no supera
respectivamente los umbrales del 10% de las acciones emitidas con derecho a voto de Endesa
Américas y del 0,91% de las acciones emitidas con derecho a voto de Chilectra Américas.
Que, habiendo acordado las juntas extraordinarias de accionistas de las tres sociedades que se
fusionan, celebradas el día 28 de septiembre de 2016, que la Fusión quedara sujeta a las
condiciones suspensivas (las “Condiciones Suspensivas”) consistentes en que el derecho a retiro
ejercido en cada una de dichas sociedades por parte de sus respectivos accionistas disidentes no
superase los umbrales indicados en los numerales 1 y 2 anteriores, ni significare, en el caso del
derecho de retiro de Enersis Américas, que se superase el limite de concentración accionarial del
65% antes indicado, las Condiciones Suspensivas a que se encuentra sujeta la Fusión han sido
integramente cumplidas y, por tanto, se declara a firme la Fusión aprobada en las referidas
asambleas extraordinarias de accionistas, restando para la efectividad de la misma el
otorgamiento por parte de las sociedades que se fusionan una misma y única escritura pública
declarativa.
De conformidad a lo aprobado por las respectivas asambleas de accionistas, la Fusión tendrá
efecto a partir del primer día del mes calendario siguiente a aquel mes en que las sociedades que
se fusionan otorguen dicha escritura pública.
Que, como consecuencia de lo anterior, se ha constatado que no acaecieron las causales de
caducidad de la oferta pública de adquisición de acciones (“OPA”) lanzada por Enersis Américas
para la adquisición de 3.282.265.786 acciones emitidas por Endesa Américas, y que han acaecido
las condiciones precedentes de la Tender Offer lanzada por Enersis Américas en los Estados
Unidos para la adquisición de la totalidad de los American Depositary Shares (“ADSs”) emitidos
por Endesa Américas y la totalidad de las acciones emitidas por dicha sociedad, cuyos titulares
sean residentes en los Estados Unidos de América. Las comunicaciones que correspondan
referidas al resultado de dichas ofertas se efectuarán de conformidad a la legislación aplicable a
cada una de ellas.
Saluda atentamente a Ud,,
C.C.:
Luca D’Agnese
Gerente General
Fiscalia Nacional Económica
Banco Central de Chile
Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa Electrónica de Chile
Bolsa de Corredores de Valparaíso
Banco Santander -Representantes Tenedores de Bonos
Depósito Central de Valores
Comisión Clasificadora de Riesgos
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=a67ebf2f2e0fbce8f58a97a28ec78429VFdwQmVFNXFSWGROUkVVeVRrUkZOVTUzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
