enersis
americas
Grupo Enel
HECHO ESENCIAL
ENERSIS AMERICAS S.A.
Inscripción en el Registro de Valores N*175
Santiago, 20 de octubre de 2016
Ger.Gen N*69/2016
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Superintendencia de Valores y Seguros
Avda. Alameda Bernardo O’Higgins N* 1449
PRESENTE
Ref. Comunica HECHO ESENCIAL
De mi consideración:
En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 9” y 10”, inciso segundo, ambos
de la Ley 18.045 sobre Mercado de Valores y en la Norma de Carácter General
N? 30 de la Superintendencia de Valores y Seguros, y debidamente facultado para
ello, informo a Ud. en carácter de hecho esencial que, con fecha de hoy, 20 de
octubre de 2016, Enersis Américas S.A. ha efectuado una colocación de bonos de
conformidad a un Form F-3 Registration Statement de la Securities Act del año
1933 de los Estados Unidos de América, ingresado en la Securities and Exchange
Commission con fecha 12 de octubre de 2016. La colocación de bonos referida se
detalla en la Circular N” 1.072 de esta Superintendencia, que se adjunta a la
presente carta.
Le saluda muy atentamente,
UL Ue tí
Luca D’Agnese
Gerente General
Enersis Américas S.A.
C.C.: Fiscalía Nacional Económica
Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa Electrónica
Bolsa de Valparaíso
Banco Santander Chile
Depósito Central de Valores
Comisión Clasificadora de Riesgo
SUPERINTENDENCIA DE
VALORES Y SEGUROS
CHILE
FORMULARIO HECHO ESENCIAL
COLOCACION DE BONOS EN EL EXTRANJERO
1.00 IDENTIFICACION DEL EMISOR
1.1 Razón Social .
ENERSIS AMÉRICAS S.A.
12 Nombre fantasía [
1.3 R.U.T. 94.271.000-3
1.4 N? Inscripción 175
Reg. Valores
1.5 Dirección Santa Rosa 76, ciudad y comuna de Santiago
1.6 Teléfono +56 (2) 2353-4000
1.7 Actividades y negocios
La Sociedad tiene como objeto realizar, en el país o en el extranjero la exploración,
desarrollo, operación, generación, distribución, transmisión, transformación y/o venta
de energía en cualquiera de sus formas o naturaleza, directamente o por intermedio
de otras empresas, como asimismo, actividades en telecomunicaciones y la
prestación de asesoramiento de ingeniería, en el país y en el extranjero. Tendrá
también como objeto invertir y administrar su inversión en sociedades filiales y
coligadas, que sean generadoras, transmisoras, distribuidoras o comercializadoras de
energía eléctrica o cuyo giro corresponda a cualesquiera de los siguientes: (i) la
energía en cualquiera de sus formas o naturaleza, (ii) al suministro de servicios
públicos o que tengan como insumo principal la energía, (iii) las telecomunicaciones e
informática, y (iv) negocios de intermediación a través de Internet. En el cumplimiento
de su objeto principal la Sociedad desarrollará las siguientes funciones:
a) Promover, organizar, constituir, modificar, disolver o liquidar sociedades de
cualquier naturaleza, cuyo objeto social sea relacionado a los de la Sociedad.
b) Proponer a sus empresas filiales las políticas de inversiones, financiamiento y
comerciales, así como los sistemas y criterios contables a que éstas deberán
wW ceñirse.
c) Supervisar la gestión de sus empresas filiales.
d) Prestar a sus empresas relacionadas, a las filiales y coligadas los recursos
financieros necesarios para el desarrollo de sus negocios y, además, prestar a
sus empresas filiales servicios gerenciales; de asesoría financiera, comercial,
SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS DE CHILE
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SUPERINTENDENCIA DE
VALORES Y SEGUROS
CHILE
técnica y legal; de auditoría y, en general, los servicios de cualquier índole que
aparezcan como necesarios para su mejor desempeño.
Además de su objeto principal y actuando siempre dentro de los límites que determine
la Política de Inversiones y Financiamiento aprobada en Junta de Accionistas, la
Sociedad podrá invertir en:
Primero. La adquisición, explotación, construcción, arrendamiento, administración,
intermediación, comercialización y enajenación de toda clase de bienes muebles e
inmuebles, sea directamente o a través de sociedades filiales o coligadas.
Segundo. Toda clase de activos financieros, incluyendo acciones, bonos y
debentures, efectos de comercio y, en general, toda clase de títulos o valores
mobiliarios y aportes a sociedades, sea directamente o a través de sociedades filiales
o coligadas.
Mayor información respecto a esta materia se puede encontrar en la Memoria anual
de Enersis Américas S.A., disponible en el sitio web www.enersisamericas.cl
2.0 ESTA COMUNICACION SE HACE EN VIRTUD DE LO ESTABLECIDO EN EL ARTICULO
9” E INCISO SEGUNDO DEL ARTICULO 10* DE LA LEY N? 18.045, Y SE TRATA DE UN
HECHO ESENCIAL RESPECTO DE LA SOCIEDAD, SUS NEGOCIOS, SUS VALORES DE
OFERTA PUBLICA Y/O DE LA OFERTA DE ELLOS, SEGUN CORRESPONDA.
3.0 CARACTERISTICAS EMISION
31 Moneda de denominación Dólares de los Estados Unidos de América
3.2 Moneda total emisión U.S.$ 600 millones
3.3 Portador / a la orden [PORTADOR ]
3.4 Series SERIE UNICA CON CUSIP 29274FAF1 , ISIN
US29274FAF18
3.4.1 Monto de la serie 600 millones
3.4.2 N* de bonos No aplica
3.4.3 Valor nominal bono Mínimo de US$ 1.000 y múltiplos de US$ 1.000 por
arriba del mínimo.
3.4.4 Tipo reajuste No aplica
a 3.4.5 Tasa de interés Cupón de 4,00% al año en dólares de los Estados
Y Unidos de América, con intereses a pagar dos veces
al año, y una amortización bullet única el día 25 de
octubre de 2026.
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SUPERINTENDENCIA DE
VALORES Y SEGUROS
CHILE
3.4.6 Fecha de emisión 25 de octubre de 2016
3.4.7 Para cada serie llenar la siguiente tabla de desarrollo: El capital del bono contempla un
único pago (bullet) por la totalidad de la emisión, el que se pagará con fecha 25 de
octubre de 2026. Los bonos devengarán un interés de 4,00% anual calculado sobre la
base de un año de 360 días, el cual será pagadero en cuotas semestrales el 25 de abril y
25 de octubre de cada año hasta el vencimiento. El primer pago de intereses será el 25
de abril de 2017.
N* Cuota N* Cuota Fecha Intereses | Amortización | Total Cuota |Saldo Capital
Interés Amortiz. US$ millones |US$ millones [US$ millones [US$ millones
0 0 25-10-2016 590,184 590,184 600
1 0 25-04-2017 12 0 12 600
2 0 25-10-2017 12 0 12 600
3 0 25-04-2018 12 0 12 600
4 0 25-10-2018 12 0 12 600
5 0 25-04-2019 12 0 12 600
6 0 25-10-2019 12 10) 12 600
7 0 25-04-2020 12 0 12 600
8 0 25-10-2020 12 0 12 600
9 0 25-04-2021 12 0 12 600
10 0 25-10-2021 12 0 12 600
11 0 25-04-2022 12 0 12 600
12 0 25-10-2022 12 0 12 600
13 0 25-04-2023 12 0 12 600
14 0 25-10-2023 12 0 12 600
15 0 25-04-2024 12 0 12 600
16 0 25-10-2024 12 0 12 600
17 0 25-04-2025 12 0 12 600
18 0 25-10-2025 12 0 12 600
19 0 25-04-2026 12 0 12 600
20 1 25-10-2026 12 600 612 0
3.5 Garantías
Si No *x
3.5.1 Tipo y montos de las garantías
[ No aplica.
3.6 Amortización Extraordinaria:
Si No Xx
3.6.1 Procedimientos y fechas:
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SUPERINTENDENCIA DE
VALORES Y SEGUROS
CHILE
No aplica.
4.0 OFERTA: Pública Privada Eo]
5.0 PAIS DE COLOCACION
5.1 Nombre Bonos registrados en los Estados Unidos de América.
6.2 Normas para obtener autorización de transar
Registro público ante la Securities and Exchange Commission de los
Estados Unidos de América al amparo de un shelf registration acelerado
(Form F-3 ACR), un Preliminary Prospectus Supplement y sus sucesivas
enmiendas a través de un Free Writing prospectus (FWP)
6.0 INFORMACION QUE PROPORCIONARA
6.1 A futuros tenedores de bonos
Se incorpora por referencia el “Form F-3 Registration Statement Under The
Securities Act of 1933”, el “Preliminary Prospectus Supplement’, ambos
registrados ante la Securities and Exchange Commission el 12 de octubre
de 2016, cuyas copias fueron remitidas a la Superintendencia de Valores y
Seguros, y se adjuntará en cuanto esté disponible, las enmiendas a este
último en el formato de Free Writing prospectus (FWP).
6.2 A futuros representantes de tenedores de bonos
Y
7.0
Misma documentación referida en el punto 6.1 precedente.
Se hace presente que el representante de los tenedores de bonos es el
Bank of New York Mellon sucesor del Chase Manhattan Bank, N.A, con
quien se firma la segunda modificación al contrato de emisión.
CONTRATO DE EMISION
Fa
Características generales
| Las características estándares para un * Bono Yankee “, caracterizado
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SUPERINTENDENCIA DE
VALORES Y SEGUROS
CHILE
como un bono senior, no subordinado, sin garantías ni covenants
financieros emitidos por compañías con grado de inversión “investment
grade”, registrado ante la SEC estadounidense.
12 Derechos y obligaciones de los tenedores de bonos
Son aquellos derechos y obligaciones habituales para transacciones de esta
naturaleza, tales como pago oportuno de capital e intereses y pago de
montos adicionales según corresponda, derecho a exigir el pago anticipado
en caso de incumplimiento, derechos de solicitud de información y otros
resguardos para los tenedores de bonos, entre otros.
Los bonos emitidos por Enersis Américas S.A. constituyen obligaciones
directas, no garantizadas y no subordinadas de la compañía emisora. Los
tenedores de bonos pueden declarar exigible anticipadamente la totalidad
del capital más intereses en ciertos casos de incumplimiento por parte de
Enersis Américas S.A.
8.0 OTROS ANTECEDENTES IMPORTANTES
9.0
Los bonos han sido registrados en los Estados Unidos de América en el Securities and
Exchange Commission (SEC) y en el NYSE.
Los antecedentes (con sus respectivas traducciones) a que se refiere la letra a) del
N?4, de la Circular N*1.072 de la Superintendencia de Valores y Seguros, así como la
copia auténtica de un título del bono, debidamente inutilizado, serán remitidas a la
Superintendencia de Valores y Seguros en forma oportuna y tan pronto se encuentren
disponibles.
DECLARACION DE RESPONSABILIDAD
El suscrito en su calidad de Gerente General de Enersis Américas S.A. (la “Sociedad”),
ambos domiciliados en Avenida Santa Rosa N* 76 piso 17, Santiago, a fin de dar
debido cumplimiento a lo dispuesto en la Circular N” 1072 de la Superintendencia de
Valores y Seguros (la “SVS”), declara y da fe, bajo juramento, en este acto y bajo su
correspondiente responsabilidad legal, respecto de la plena y absoluta veracidad y
autenticidad de toda la información presentada por la Sociedad a la SVS en el presente
“Formulario de Hecho Esencial Colocación de Bonos en el Extranjero”, con fecha 20 de
octubre de 2016.
NOMBRE CARGO C.l. FIRMA
Luca Gerente General 24.910.349-7 Les id
D’Agnese Lo UU
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Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=a0739bca5471f03e4673a42193fd156dVFdwQmVFNXFSWGROUkVVeFQwUlJNRTlSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
