enersis
americas
Grupo Enel
HECHO ESENCIAL
Enersis Américas S.A.
Inscripción Registro de Valores N*175
Santiago, 28 de septiembre de 2016
Ger. Gen. N* 63/2016
Señor Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Superintendencia de Valores y Seguros
Avenida Alameda Bernardo O’Higgins N*1449
Presente.
Ref. Comunica HECHO ESENCIAL.
De mi consideración:
De acuerdo con lo dispuesto en los artículos 9? y 10*, inciso segundo, de la Ley N*18.045 de Mercado de
Valores y a lo previsto en la Norma de Carácter General N* 30 de esa Superintendencia, y en uso de las
facultades que se me han conferido, informo a Ud. con carácter de hecho esencial que, el día de hoy, la
Junta Extraordinaria de Accionistas de Enersis Américas S.A. (‘Enersis Américas” o la “Compañía”)
resolvió, dando cumplimiento a los quórums exigidos por la ley y los estatutos de la Compañía, lo siguiente:
4 Aprobar, conforme a los términos del Título XVI de la Ley N* 18.046 sobre Sociedades Anónimas
(‘LSA”), la operación con partes relacionadas (“OPR”) consistente en la propuesta de fusión por
incorporación de Endesa Américas S.A. (Endesa Américas”) y Chilectra Américas S.A. (“Chilectra
Américas”), en Enersis Américas (la “Eusión”).
2. Aprobar, conforme a los términos del Título IX de la LSA, y del párrafo 3 del Título IX del
Reglamento de Sociedades Anónimas, la propuesta de Fusión, en virtud de la cual Enersis Américas, como
entidad absorbente, incorporaría a cada una de las sociedades filiales, Endesa Américas y Chilectra
Américas, las que se disolverían sin necesidad de efectuar su liquidación, sucediéndolas en todos sus
derechos y obligaciones; y los términos y condiciones particulares de la Fusión y los antecedentes que
sirven de fundamento a la Fusión.
La Fusión quedó sujeta al cumplimiento de las siguientes condiciones suspensivas (las “Condiciones
Suspensivas”):
(A)(i) que el derecho a retiro que eventualmente ejerzan los accionistas de Enersis Américas con
motivo de la Fusión no exceda del 10% de las acciones emitidas con derecho a voto por dicha sociedad; lo
anterior, asimismo, en la medida que el ejercicio del derecho a retiro por parte de los accionistas de Enersis
Américas no tenga como consecuencia que algún accionista supere el límite máximo de concentración
accionarial del 65% en Enersis Américas a la fecha de vencimiento del plazo para ejercer el derecho a retiro
por parte de los accionistas disidentes, considerando para ello el número de acciones en que se dividirá el
nuevo capital de Enersis Américas aprobado por la junta; (ii) que el derecho a retiro que eventualmente
ejerzan los accionistas de Endesa Américas con motivo de la Fusión no exceda del 10% de las acciones
emitidas con derecho a voto por dicha sociedad; o (iii) que el derecho a retiro que eventualmente ejerzan
los accionistas de Chilectra Américas con motivo de la Fusión no exceda del 0,91% de las acciones emitidas
con derecho a voto por dicha sociedad; y
(B) que, en el evento de haber acaecido uno o más de los hechos descritos en los numerales (i), (ii)
O (ii) de la letra A precedente, dentro de los sesenta días siguientes a la fecha de las respectivas juntas de
accionistas que se pronuncien favorablemente sobre la Fusión, las juntas de accionistas de cada una de
las sociedades que se fusionan hayan acordado en una posterior sesión que no sean aplicables los efectos
propios derivados de haber acaecido uno cualquiera de dichos hechos y acordado, por tanto, que la Fusión
surtirá todos sus efectos.
En caso de cumplirse las Condiciones Suspensivas se otorgará una misma y única escritura pública
declarativa, dando cuenta del cumplimiento de tales Condiciones Suspensivas. Dicha escritura pública será
denominada la “Escritura de Cumplimiento de Condiciones de Fusión”.
La Fusión tendrá efecto a partir del primer día del mes calendario siguiente a aquel mes en que se otorgue
la Escritura de Cumplimiento de Condiciones de Fusión referida precedentemente y una vez que surta
efectos la Fusión, ello será informado oportunamente a la SVS, a las demás entidades pertinentes y al
mercado con carácter de hecho esencial.
La ecuación o relación de canje que la junta ha aprobado para efectos de llevar a cabo la Fusión, es de 2,8
acciones de Enersis Américas por cada acción de Endesa Américas y de 4 acciones de Enersis Américas
por cada acción de Chilectra Américas, sin considerar fracciones de acciones.
La Fusión conlleva un aumento de capital de Enersis Américas en la suma de $1.046.470.167.544,
mediante la emisión de 9.232.202.625 nuevas acciones nominativas, de una misma y única serie y sin valor
nominal, las que quedarán integramente suscritas y pagadas con cargo a la incorporación del patrimonio
de las sociedades absorbidas, excluyendo para efectos de esta suscripción y pago, el capital accionarial
del cual Enersis Américas es propietaria actualmente tanto en Endesa Américas como en Chilectra
Américas. Asimismo, se modificarán sus estatutos sociales en los siguientes términos:
(1) Modificación de su artículo Primero, dando cuenta del nuevo nombre de la Compañía,
esto es, Enel Américas S.A., aclarando que se trata de una sociedad anónima abierta;
(ii) Modificación de su artículo Cuarto Permanente, con el objeto de intercalar en párrafo
primero una coma (,) entre las expresiones “extranjero” y “la exploración” y reemplazar en la letra d) las
expresiones “empresas filiales” por “empresas relacionadas, filiales y coligadas”;
(iii) Modificación del artículo Quinto, dando cuenta del aumento de capital de Enersis
Américas producto de la Fusión, y emisión de nuevas acciones nominativas, de una misma y Única serie y
sin valor nominal;
(iv) Dejar sin efecto todas las disposiciones transitorias del estatuto por haber perdido su
vigencia, y agregar un nuevo artículo Primero Transitorio relativo al estado de suscripción y pago del capital
social luego de la Fusión; y
(v) Otorgar un texto refundido de los estatutos de Enersis Américas.
Se deja constancia que las Juntas Extraordinarias de Accionistas de Endesa Américas y Chilectra Américas
celebradas también en el día de hoy y en las que ha participado esta sociedad como accionista, resolvieron
tanto la OPR como la Fusión de manera favorable, de acuerdo a los quórums exigidos por la ley y los
estatutos de sus respectivas compañías.
Por último, se comunica que, sin perjuicio de lo que se informará oportunamente y en los términos
establecidos en la ley y reglamentación vigente, los accionistas disidentes de la Fusión tienen derecho a
retiro, en conformidad a lo dispuesto en la legislación vigente.
Saluda atentamente a Ud,
Ls
Y
Luca D’Agnese
Gerente General
c.c.: Fiscalía Nacional Económica
Banco Central de Chile
Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa Electrónica de Chile
Bolsa de Corredores de Valparaíso
Banco Santander Santiago -Representantes Tenedores de Bonos
Depósito Central de Valores
Comisión Clasificadora de Riesgos
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=bbfe6ea13e81adb918373cb4464d7cfeVFdwQmVFNXFRVFZOUkVWNlQwUkpkMDFuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
