Grupo Enel
HECHO ESENCIAL
Enersis Américas S.A.
Inscripción Registro de Valores N*175
Santiago, 31 de agosto de 2016
Ger. Gen. N* 55/2016
Señor Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Superintendencia de Valores y Seguros
Avenida Alameda Bernardo O’Higgins N*1449
Presente.
Ref. Comunica HECHO ESENCIAL.
De mi consideración:
De acuerdo con lo dispuesto en los artículos 9? y 10”, inciso segundo, de la Ley N*18.045 de
Mercado de Valores y a lo previsto en la Norma de Carácter General N* 30 de esa Superintendencia, y en
uso de las facultades que se me han conferido, informo a Ud. con carácter de hecho esencial que, en sesión
ordinaria celebrada hoy, el Directorio de Enersis Américas S.A. (“Enersis Américas” o la “Compañía”)
acordó, entre otros, los siguientes asuntos:
Ab Por la unanimidad de sus miembros, anunciar que la oferta pública de adquisición de
acciones (“OPA”) que Enersis Américas efectuará sobre la totalidad de las acciones y American Depositary
Shares (“ADSs”) emitidos por Endesa Américas S.A., será lanzada el próximo 13 de septiembre del año en
curso.
Por la mayoria del Directorio, anunciar que, con el objeto de contribuir al éxito de la operación como
un todo, el precio que se pagará en la OPA por cada acción de Endesa Américas S.A. queda fijado en 300
pesos chilenos.
En atención a que el precio de la OPA debe ser comunicado a la Securities Exchange Commission
(“SEC”) para la aprobación de la documentación relativa a la operación, el Directorio ha fijado dicho precio
de manera definitiva, dado que éste no puede ser modificado desde el momento en que la SEC otorgue su
aprobación, lo que será debidamente comunicado mediante hecho esencial.
2. Por la unanimidad de sus miembros, modificar el horario y las materias a ser tratadas en
la Junta Extraordinaria de Accionistas que fue convocada por el directorio celebrado con fecha 5 de agosto
de 2016, e informada mediante hecho esencial de la misma fecha. La Junta se celebrará el día 28 de
septiembre de 2016, a las 9:30 horas, en el Estadio Enersis, ubicado en calle Carlos Medina N*858,
Comuna de Independencia, Santiago.
Las materias que se someterán al conocimiento y decisión de la Junta Extraordinaria de Accionistas,
serán las siguientes:
l. Operación con partes relacionadas (OPR). Aprobar en primer lugar, conforme a los términos del
Título XVI de la Ley N” 18.046 sobre Sociedades Anónimas (‘LSA”), la operación con partes relacionadas
(‘OPR”) consistente en la propuesta de fusión por incorporación de Endesa Américas S.A. (“Endesa
Américas”) y Chilectra Américas S.A. (“Chilectra Américas”), en Enersis Américas (la “Fusión”), a la que se
refiere el punto Il siguiente de la tabla, teniendo en consideración los siguientes antecedentes que sirven
de fundamento y que se encuentran a disposición de los accionistas en el domicilio social y en el sitio web
de la Compañía www.enersis.cl:
(1) Informe del evaluador independiente designado por el Directorio, Banco ltaú, evacuado
con fecha 05 de agosto de 2016;
(ii) Informe del evaluador independiente designado por el Comité de Directores, Credicorp
(IM Trust), evacuado con fecha 05 de agosto de 2016;
(iii) Fairness Opinion emitida con fecha 05 de agosto de 2016 por el asesor financiero del
Directorio de Enersis Américas, Bank of America Merrill Lynch, en el proceso de fusión;
(iv) Informe del Comité de Directores de la Sociedad, emitido con fecha 05 de agosto de 2016;
(v) Opiniones individuales de los Directores de la Sociedad señores Borja Acha Besga
(Presidente), José Antonio Vargas Lleras (Vicepresidente), Livio Gallo, Enrico Viale, Hernán Somerville
Senn, Patricio Gómez Sabaini y Domingo Cruzat Amunátegui, todas de fecha 05 de agosto de 2016; y
(vi) El documento en que constan los términos y condiciones de la Fusión que se propone,
elaborado conforme a lo dispuesto en el artículo 155 letra (a) del Reglamento de Sociedades Anónimas, y
que contiene además los objetivos y beneficios esperados de la Fusión.
11. Fusión. Luego de aprobado el punto | anterior, aprobar, conforme a los términos del Título IX de
la LSA, y del párrafo 3 del Título IX del Reglamento de Sociedades Anónimas, (i) la propuesta de Fusión,
en virtud de la cual Enersis Américas, como entidad absorbente, incorporaría a cada una de las sociedades
filiales, Endesa Américas y Chilectra Américas, las que se disolverían sin necesidad de efectuar su
liquidación, sucediéndolas en todos sus derechos y obligaciones; y (ii) los términos y condiciones
particulares de la Fusión y los antecedentes que sirven de fundamento a la Fusión, los cuales son los
siguientes:
1. Los antecedentes que sirven de fundamento a la Fusión, en conformidad a la normativa aplicable,
puestos a disposición de los accionistas a partir de esta fecha, consisten en:
0) El documento en que constan los términos y condiciones de la Fusión que se propone,
elaborado conforme a lo dispuesto en el artículo 155 letra (a) del Reglamento de Sociedades Anónimas, y
que contiene además los objetivos y beneficios esperados de la Fusión;
(ii) Los balances y estados financieros de Enersis Américas, Endesa Américas y Chilectra
Américas al 30 de junio de 2016, debidamente auditados por las empresas de auditoría externa
EmstáYoung, KPMG Auditores Consultores Limitada y RSM Chile Auditores Limitada, respectivamente; y
(iii) Los informes periciales preparados por los señores Pablo D’Agliano, Colin Becker y
Emilio Venegas Valenzuela, todos emitidos con fecha 05 de agosto de 2016, encargados por los directorios
de Enersis Américas, Endesa Américas y Chilectra Américas, respectivamente.
2. La Fusión estaría sujeta al cumplimiento de las siguientes condiciones suspensivas (las
“Condiciones Suspensivas”):
(A)(i) que el derecho a retiro que eventualmente ejerzan los accionistas de Enersis Américas con
motivo de la Fusión no exceda del 10% de las acciones emitidas con derecho a voto por dicha sociedad; lo
anterior, asimismo, en la medida que el ejercicio del derecho a retiro por parte de los accionistas de Enersis
Américas no tenga como consecuencia que algún accionista supere el límite máximo de concentración
accionarial del 65% en Enersis Américas a la fecha de vencimiento del plazo para ejercer el derecho a retiro
por parte de los accionistas disidentes, considerando para ello el número de acciones en que se dividirá el
nuevo capital de Enersis Américas que sea aprobado según se señala en el número 4 siguiente; (ii) que el
derecho a retiro que eventualmente ejerzan los accionistas de Endesa Américas con motivo de la Fusión
no exceda del 10% de las acciones emitidas con derecho a voto por dicha sociedad; o (ii) que el derecho
aretiro que eventualmente ejerzan los accionistas de Chilectra Américas con motivo de la Fusión no exceda
del 0,91% de las acciones emitidas con derecho a voto por dicha sociedad; y
(B) que, en el evento de haber acaecido uno o más de los hechos descritos en los numerales (i), (ii)
o (iii) de la letra A precedente, dentro de los sesenta días siguientes a la fecha de las respectivas juntas de
accionistas que se pronuncien favorablemente sobre la Fusión, las juntas de accionistas de cada una de
las sociedades que se fusionan hayan acordado en una posterior sesión que no sean aplicables los efectos
propios derivados de haber acaecido uno cualquiera de dichos hechos y acordado por tanto que la Fusión
surtirá todos sus efectos.
3. Una vez cumplidas las Condiciones Suspensivas los mandatarios designados por los Directorios
de Enersis Américas, Endesa Américas y Chilectra Américas otorgarán una misma y única escritura pública
declarativa, dando cuenta del cumplimiento de tales Condiciones Suspensivas. Dicha escritura pública será
denominada la “Escritura de Cumplimiento de Condiciones de Fusión”.
La Fusión tendrá efecto a partir del primer día del mes calendario siguiente a aquel mes en que se
otorgue la Escritura de Cumplimiento de Condiciones de Fusión referida precedentemente, independiente
de la fecha de cumplimiento de las formalidades de inscripción en el Registro de Comercio competente y
de publicación en el Diario Oficial de los correspondientes extractos, las que podrán cumplirse con
anterioridad o posterioridad al otorgamiento de la Escritura de Cumplimiento de Condiciones de Fusión.
Una vez que surta efectos la Fusión, ello será informado oportunamente a la SVS, a las demás entidades
pertinentes y al mercado con carácter de hecho esencial.
4. El capital de Enersis Américas se aumentará en la suma de $1.046.470.167.544, mediante la
emisión de 9.232.202.625 nuevas acciones nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal,
las que quedarán integramente suscritas y pagadas con cargo a la incorporación del patrimonio de las
sociedades absorbidas, excluyendo para efectos de esta suscripción y pago, el capital accionarial del cual
Enersis Américas es propietaria actualmente tanto en Endesa Américas como en Chilectra Américas
(Acciones Actuales”).
5. Se propondrá una ecuación o relación de canje de 2,8 acciones de Enersis Américas por cada
acción de Endesa Américas y de 4 acciones de Enersis Américas por cada acción de Chilectra Américas,
sin considerar fracciones de acciones.
6. Se modificará el nombre de la Compañía, pasando a denominarse Enel Américas S.A. y se
aclarará que se trata de una sociedad anónima abierta.
7. Se modificará el objeto social de la Compañía, con el propósito de incorporar a las empresas
relacionadas y a las coligadas de Enersis Américas como posibles receptores de sus servicios, y se
efectuará una enmienda formal a su texto.
8. Se modificarán los siguientes artículos de los estatutos de Enersis Américas, con el único objeto
de aumentar el capital social, modificar el objeto social y modificar su nombre, según lo indicado en los
numerales 4, 6 y 7 precedentes:
(1) Modificación de su artículo Primero, dando cuenta del nuevo nombre de la Compañía,
esto es, Enel Américas S.A., aclarando que se trata de una sociedad anónima abierta;
(ii) Modificación de su artículo Cuarto Permanente, con el objeto de intercalar en párrafo
primero una coma (,) entre las expresiones “extranjero” y “la exploración” y reemplazar en la letra d) las
expresiones “empresas filiales” por “empresas relacionadas, filiales y coligadas”;
(iii) Modificación del artículo Quinto, dando cuenta del aumento de capital de Enersis
Américas producto de la Fusión, y emisión de nuevas acciones nominativas, de una misma y única serie y
sin valor nominal; y
(iv) Dejar sin efecto todas las disposiciones transitorias del estatuto por haber perdido su
vigencia, y agregar un nuevo artículo Primero Transitorio relativo al estado de suscripción y pago del capital
social luego de la Fusión.
9. Se otorgará un texto refundido de los estatutos de Enersis Américas, que incluirá las
modificaciones señaladas en el numeral 8 precedente.
10. Para los efectos de lo dispuesto en el artículo 69 del Código Tributario, Enersis Américas, en su
calidad de continuadora y sucesora legal de Endesa Américas y Chilectra Américas, se constituirá en
solidariamente responsable y se obligará a pagar todos los impuestos que adeudaren o pudieren llegar a
adeudar Endesa Américas y Chilectra Américas, de conformidad al balance de término que deberán
confeccionar Endesa Américas y Chilectra Américas en virtud de la disposición legal citada anteriormente.
11. El Directorio de Enersis Américas dispondrá la asignación de las nuevas acciones y la
actualización de su registro de accionistas a la medianoche del día anterior a la fecha en que la Fusión
surta efecto, considerando para estos efectos a los accionistas que se encuentren inscritos en los registros
de accionistas de Endesa Américas y Chilectra Américas a dicha fecha, y los traspasos, transferencias y
transmisiones de acciones debidamente celebrados que hubieren sido presentados a Endesa Américas y
Chilectra Américas con anterioridad a la misma y que todavía no se hubieren cursado y anotado en el
registro de accionistas correspondiente.
Se excluirá de esta asignación a las Acciones Actuales, las cuales quedarán sin efecto como
consecuencia de la Fusión.
12. Acordar cualquier otra materia que los accionistas estimen conducentes en relación con la
Fusión propuesta, y facultar ampliamente al directorio de Enersis Américas para otorgar todos los poderes
que se estime necesarios, especialmente aquéllos para legalizar, materializar, certificar, aclarar o precisar
y llevar adelante los acuerdos de Fusión y demás que se adopten.
Se deja constancia que los accionistas disidentes de la Fusión tendrán derecho a retiro, en
conformidad a lo dispuesto en el artículo 69 de la LSA. Los términos y condiciones para el ejercicio de dicho
derecho a retiro serán informados oportunamente, de conformidad a la ley y reglamentación vigente.
111. Información sobre otras operaciones con partes relacionadas. Dar cuenta a los accionistas sobre
los acuerdos relativos a otras operaciones con partes relacionadas a que se refiere el Título XVI de la LSA
distintas de la Fusión, celebradas durante el periodo transcurrido desde la última junta de accionistas de
Enersis Américas, con indicación de los directores que las han aprobado.
Los accionistas podrán obtener una versión actualizada de la copia integra de los documentos que
explican y fundamentan las materias que se someten al conocimiento y a la aprobación de la Junta en el
domicilio social, ubicado en Santa Rosa 76, Piso 15 (Gerencia de Inversiones), Santiago de Chile, a partir
de esta fecha. Asimismo, aquéllos se encontrarán, a contar del día de hoy, a disposición de los señores
accionistas en el sitio Web de la Compañía: www.enersis.cl. Finalmente, se hace presente que también se
encuentran disponibles en los respectivos sitios Web de Endesa Américas (www.endesaamericas.cl) y
Chilectra Américas (www.chilectraamericas.c!), los informes de los evaluadores independientes y peritos
requeridos por tales entidades, así como los demás antecedentes que sirvan de fundamento para decidir
acerca de la OPR y Fusión que será sometida a consideración de los accionistas de tales entidades.
Por último, se informa que, de conformidad con la ley aplicable, el primer aviso de citación a la junta
será publicado y la carta a los accionistas con la información relacionada con la misma, remitida a los
señores accionistas, a más tardar el día 13 de septiembre de 2016.
Saluda atentamente a Ud.,
7
Luca D’Agnese
Gerente General
0.€. Fiscalia Nacional Económica
Banco Central de Chile
Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa Electrónica de Chile
Bolsa de Corredores de Valparaíso
Banco Santander Santiago -Representantes Tenedores de Bonos
Depósito Central de Valores
Comisión Clasificadora de Riesgos
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=1f5cb84fd35f1cba2a7c35fe803beefbVFdwQmVFNXFRVFJOUkVWNFRYcFpNRTVuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
