Grupo Enel
HECHO ESENCIAL
Enersis Américas S.A.
Inscripción Registro de Valores N*175
Santiago, 5 de agosto de 2016
Ger. Gen. N* 52/2016
Señor Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Superintendencia de Valores y Seguros
Avenida Alameda Bernardo O’Higgins N*1449
Presente
Ref. Comunica HECHO ESENCIAL.
De mi consideración:
De acuerdo con lo dispuesto en los artículos 9 y 10*, inciso segundo, de la Ley N*18.045 de Mercado de
Valores y a lo previsto en la Norma de Carácter General N* 30 de esa Superintendencia, y en uso de las
facultades que se me han conferido, informo a Ud. con carácter de hecho esencial que, en sesión
extraordinaria celebrada hoy, el Directorio de Enersis Américas S.A. (“Enersis Américas” o la Compañía”)
por la unanimidad de sus miembros, acordó convocar a Junta Extraordinaria de Accionistas para el día 28
de septiembre de 2016 a las 11:30 horas, la cual tendrá lugar en el Estadio Enersis, ubicado en calle
Carlos Medina N*858, Comuna de Independencia, Santiago.
Las materias que se someterán al conocimiento y decisión de la Junta Extraordinaria de Accionistas son
las siguientes:
|. Operación con partes relacionadas (OPR). Aprobar en primer lugar, conforme a los términos del Título
XVI de la Ley N” 18.046 sobre Sociedades Anónimas (“LSA”), la operación con partes relacionadas
(“OPR”) consistente en la propuesta de fusión por incorporación de Endesa Américas S.A. (“Endesa
Américas”) y Chilectra Américas S.A. (“Chilectra Américas”), en Enersis Américas (la “Eusión”), a la que
se refiere el punto Il siguiente de la tabla, teniendo en consideración los siguientes antecedentes que
sirven de fundamento y que se encuentran a disposición de los accionistas en el domicilio social y en el
sitio web de la Compañía www.enersis.cl:
(i) Informe del evaluador independiente designado por el Directorio, Banco Itaú, evacuado con fecha
05 de agosto de 2016;
(ii) Informe del evaluador independiente designado por el Comité de Directores, Credicorp (IM Trust),
evacuado con fecha 05 de agosto de 2016;
(iii) Fairness Opinion emitida con fecha 05 de agosto de 2016 por el asesor financiero del Directorio de
Enersis Américas, Bank of America Merrill Lynch, en el proceso de fusión;
(iv) Informe del Comité de Directores de la Sociedad, emitido con fecha 05 de agosto de 2016; y
(v) Opiniones individuales de los Directores de la Sociedad señores Borja Acha Besga (Presidente),
José Antonio Vargas Lleras (Vicepresidente), Livio Gallo, Enrico Viale, Hernán Somenville Senn,
Patricio Gómez Sabaini y Domingo Cruzat Amunátegui, todas de fecha 05 de agosto de 2016.
(vi) El documento en que constan los términos y condiciones de la Fusión que se propone, elaborado
conforme a lo dispuesto en el artículo 155 letra (a) del Reglamento de Sociedades Anónimas, y
que contiene además los objetivos y beneficios esperados de la Fusión;
II. Fusión. Luego de aprobado el punto | anterior, aprobar, conforme a los términos del Título IX de la
LSA, y del párrafo 3 del Título IX del Reglamento de Sociedades Anónimas, (i) la propuesta de Fusión, en
virtud de la cual Enersis Américas, como entidad absorbente, incorporaría a cada una de las sociedades
filiales, Endesa Américas y Chilectra Américas, las que se disolverían sin necesidad de efectuar su
liquidación, sucediéndolas en todos sus derechos y obligaciones; y (ii) los términos y condiciones
particulares de la Fusión y los antecedentes que sirven de fundamento a la Fusión, los cuales son los
siguientes:
1. Los antecedentes que sirven de fundamento a la Fusión, en conformidad a la normativa aplicable,
puestos a disposición de los accionistas a partir de esta fecha, consisten en:
(i) El documento en que constan los términos y condiciones de la Fusión que se propone, elaborado
conforme a lo dispuesto en el artículo 155 letra (a) del Reglamento de Sociedades Anónimas, y que
contiene además los objetivos y beneficios esperados de la Fusión;
(ii) Los balances y estados financieros de Enersis Américas, Endesa Américas y Chilectra Américas al 30
de junio de 2016, debidamente auditados por las empresas de auditoría externa Emstg Young, KPMG
Auditores Consultores Limitada y RSM Chile Auditores Limitada, respectivamente; y
(iii) Los informes periciales preparados por los señores Pablo D’Agliano, Colin Becker y Emilio Venegas
Valenzuela, todos emitidos con fecha 05 de agosto de 2016, encargados por los directorios de Enersis
Américas, Endesa Américas y Chilectra Américas, respectivamente.
2. La Fusión estaría sujeta a las siguientes condiciones suspensivas y copulativas (las “Condiciones
Suspensivas”):
(i) Que el derecho a retiro que eventualmente ejerzan los accionistas de Enersis Américas con motivo de
la Fusión no exceda del 10% de las acciones emitidas con derecho a voto por dicha sociedad; lo
anterior, asimismo, en la medida que el ejercicio del derecho a retiro por parte de los accionistas de
Enersis Américas no tenga como consecuencia que algún accionista supere el límite máximo de
concentración accionarial del 65% en Enersis Américas a la fecha de vencimiento del plazo para
ejercer el derecho a retiro por parte de los accionistas disidentes, considerando para ello el número de
acciones en que se dividirá el nuevo capital de Enersis Américas que sea aprobado según se señala
en el número 4 siguiente;
(ii) Que el derecho a retiro que eventualmente ejerzan los accionistas de Endesa Américas con motivo de
la Fusión no exceda del 10% de las acciones emitidas con derecho a voto por dicha sociedad; y
(iii) Que el derecho a retiro que eventualmente ejerzan los accionistas de Chilectra Américas con motivo
de la Fusión no exceda del 0,91% de las acciones emitidas con derecho a voto por dicha sociedad.
Dentro de los sesenta días siguientes a la fecha de las respectivas juntas de accionistas que se
pronuncien sobre la Fusión, las juntas de accionistas de cada una de las sociedades que se fusionan
podrán acordar que la Fusión surtirá efecto no obstante hubiere fallado una o más de las Condiciones
Suspensivas (el “Acuerdo Especial”).
3. Una vez cumplidas las Condiciones Suspensivas o adoptado el Acuerdo Especial, los mandatarios
designados por los Directorios de Enersis Américas, Endesa Américas y Chilectra Américas, otorgarán
una misma y única escritura pública declarativa, dando cuenta del cumplimiento de tales Condiciones
Suspensivas o dando cuenta del Acuerdo Especial, en su caso; dicha escritura pública será denominada
la “Escritura de Cumplimiento de Condiciones de Fusión”.
La Fusión tendrá efecto a partir del primer día del mes calendario siguiente a aquel mes en que se
otorgue la Escritura de Cumplimiento de Condiciones de Fusión referida precedentemente, independiente
de la fecha de cumplimiento de las formalidades de inscripción en el Registro de Comercio competente y
de publicación en el Diario Oficial de los correspondientes extractos, las que podrán cumplirse con
anterioridad o posterioridad al otorgamiento de la Escritura de Cumplimiento de Condiciones de Fusión.
Una vez que surta efectos la Fusión, ello será informado oportunamente a la SVS, a las demás entidades
pertinentes y al mercado con carácter de hecho esencial.
4. El capital de Enersis Américas se aumentará en la suma de $1.046.470.167,544 pesos chilenos,
mediante la emisión de 9.232.202.625 nuevas acciones nominativas, de una misma y única serie y sin
valor nominal, las que quedarán suscritas y pagadas, en todo o en parte, con cargo a la incorporación del
patrimonio que corresponda a los accionistas de las sociedades absorbidas, excluyendo para efectos de
esta suscripción y pago, el capital accionarial del cual Enersis Américas sea propietaria tanto en Endesa
Américas como en Chilectra Américas, ya sea por las acciones que actualmente posea en dichas
sociedades (“Acciones Actuales”) como por aquellas acciones emitidas por Endesa Américas que
adquiera con anterioridad a la fecha en que la Fusión surta efecto, como consecuencia de la oferta
pública de adquisición de acciones que será efectuada por Enersis Américas y dirigida a la totalidad de
las acciones y American Depositary Receipts (ADRs) de Endesa Américas que no sean propiedad de
Enersis Américas, en los términos y condiciones que serán oportunamente detallados al tiempo de
formular dicha oferta (en adelante, las acciones así adquiridas se denominarán las “Acciones OPA”, y
conjuntamente con las Acciones Actuales, se denominarán “Acciones Pre Fusión”). Al momento en que
surta efecto la Fusión, solo se suscribirá y pagará la parte del aumento del capital accionarial de Enersis
Américas con cargo a la incorporación del patrimonio que corresponda a los accionistas de las
sociedades absorbidas, excluido al accionista Enersis Américas respecto de sus Acciones Pre Fusión.
Las acciones del aumento de capital se destinarán integra y exclusivamente a ser distribuidas entre los
accionistas de Endesa Américas y Chilectra Américas, excluido el accionista Enersis Américas, según la
regla de asignación que se describe en el número 11 siguiente, en la proporción que les corresponda de
acuerdo a la relación de canje que se acuerde para materializar la misma.
5. Se propondrá una ecuación o relación de canje de 2,8 acciones de Enersis Américas por cada acción
de Endesa Américas y de 4 acciones de Enersis Américas por cada acción de Chilectra Américas, sin
considerar fracciones de acciones.
6. Se modificará el nombre de la Compañía, pasando a denominarse Enel Américas S.A. y se aclarará
que se trata de una sociedad anónima abierta.
7. Se modificará el objeto social de la Compañía, con el propósito de incorporar a las empresas
relacionadas y a las coligadas de Enersis Américas como posibles receptores de sus servicios, y se
efectuará una enmienda formal a su texto.
8. Se modificarán los siguientes artículos de los estatutos de Enersis Américas, con el único objeto de
aumentar el capital social, modificar el objeto social y modificar su nombre, según lo indicado en los
numerales 4, 6 y 7 precedentes:
(i) Modificación de su artículo Primero, dando cuenta del nuevo nombre de la Compañía, esto es, Enel
Américas S.A., aclarando que se trata de una sociedad anónima abierta.
(ii) Modificación de su artículo Cuarto Permanente, con el objeto de intercalar en párrafo primero una
coma (,) entre las expresiones “extranjero” y “la exploración” y reemplazar en la letra d) las
expresiones “empresas filiales” por “empresas relacionadas, filiales y coligadas”;
(iii) Modificación del artículo Quinto, dando cuenta del aumento de capital de Enersis Américas producto
de la Fusión, y emisión de nuevas acciones nominativas, de una misma y única serie y sin valor
nominal;
(iv) Dejar sin efecto todas las disposiciones transitorias del estatuto por haber perdido su vigencia, y
agregar un nuevo artículo Primero Transitorio relativo al estado de suscripción y pago del capital
social luego de la Fusión; y
(v) Asimismo, sujeto a lo que se apruebe en el punto |! siguiente, se agregará un nuevo artículo
Segundo Transitorio al texto refundido de los estatutos de Enersis Américas que se apruebe para la
Fusión, relativo a la cancelación de las Acciones de Propia Emisión (según este término se define más
adelante).
9. Se otorgará un texto refundido de los estatutos de Enersis Américas, que incluirá las modificaciones
señaladas en el numeral 8 precedente.
10. Para los efectos de lo dispuesto en el artículo 69 del Código Tributario, Enersis Américas, en su
calidad de continuadora y sucesora legal de Endesa Américas y Chilectra Américas, se constituirá en
solidariamente responsable y se obligará a pagar todos los impuestos que adeudaren o pudieren llegar a
adeudar Endesa Américas y Chilectra Américas, de conformidad al balance de término que deberán
confeccionar Endesa Américas y Chilectra Américas en virtud de la disposición legal citada anteriormente.
11, El Directorio de Enersis Américas dispondrá la asignación de las nuevas acciones y la actualización
de su registro de accionistas a la medianoche del día anterior a la fecha en que la Fusión surta efecto,
considerando para estos efectos a los accionistas que se encuentren inscritos en los registros de
accionistas de Endesa Américas y Chilectra Américas a dicha fecha, y los traspasos, transferencias y
transmisiones de acciones debidamente celebrados que hubieren sido presentados a Endesa Américas y
Chilectra Américas con anterioridad a la misma y que todavía no se hubieren cursado y anotado en el
registro de accionistas correspondiente.
Se excluirá de esta asignación a las acciones de titularidad de Enersis Américas en las sociedades
absorbidas, esto es la Acciones Pre Fusión, las cuales quedarán sin efecto al surtir efecto la Fusión.
12. Acordar cualquier otra materia que los accionistas estimen conducentes en relación con la Fusión
propuesta, y facultar ampliamente al directorio de Enersis Américas para otorgar todos los poderes que se
estime necesarios, especialmente aquéllos para legalizar, materializar, certificar, aclarar o precisar y llevar
adelante los acuerdos de Fusión y demás que se adopten.
Se deja constancia que los accionistas disidentes de la Fusión tendrán derecho a retiro, en conformidad a
lo dispuesto en el artículo 69 de la LSA. Los términos y condiciones para el ejercicio de dicho derecho a
retiro serán informados oportunamente, de conformidad a la ley y reglamentación vigente.
III, Cancelación de Acciones de Propia Emisión. Sin formar parte del acuerdo de Fusión, y con la finalidad
de que la sociedad absorbente no sea titular de acciones de propia emisión con motivo de la Fusión, se
propondrá a los accionistas de las sociedades que se fusionan aprobar que, si se ejerciere el derecho de
retiro en cada una de ellas por hasta los porcentajes máximos acordados como Condiciones Suspensivas
para la Fusión, las acciones que sean adquiridas producto de lo anterior por Enersis Américas (en
adelante esas acciones, las “Acciones de Propia Emisión Enersis”) y por Endesa Américas y/o Chilectra
Américas (en adelante esas acciones las “Acciones de Propia Emisión Filiales”, y éstas conjuntamente
con las Acciones de Propia Emisión Enersis, se denominarán las “Acciones de Propia Emisión”) serán
canceladas.
Para estos efectos, y mediante un acuerdo posterior y separado al acuerdo de Fusión, se propondrá
acordar una disminución del capital de Enersis Américas en una cantidad de hasta el monto en que se
incurra para adquirir las Acciones de Propia Emisión, conforme al precio a pagar por el ejercicio del
derecho de retiro en cada sociedad, el cual será informado en la junta que se convoca. La cantidad
máxima que podría alcanzar esta disminución de capital será informada en la junta que se convoca en
base a la fórmula antes señalada. Esta disminución de capital estaría sujeta a los siguientes términos y
condiciones:
(a) En primer lugar, se acordará al efecto no enajenar las Acciones de Propia Emisión.
(b) La disminución de capital ocurrirá automáticamente, de inmediato y sin más trámite, cancelándose
consecuentemente las respectivas Acciones de Propia Emisión del registro de accionistas de Enersis
Américas, de la siguiente manera: (i) respecto de todas aquellas Acciones de Propia Emisión Enersis, su
cancelación ocurrirá inmediata y automáticamente una vez que la respectiva sociedad haya pagado y
adquirido su titularidad; (ii) respecto de todas aquellas Acciones de Propia Emisión Filiales que la
respectiva sociedad haya pagado y adquirido su titularidad con anterioridad al momento en que surta
efecto la Fusión, su cancelación ocurrirá inmediata y automáticamente una vez que surta efecto la Fusión;
y (iii) respecto de todas aquellas Acciones de Propia Emisión que Enersis Américas pague y adquiera su
titularidad con posterioridad al momento en que surta efecto la Fusión y hasta el 1” de abril de 2017, su
cancelación ocurrirá inmediata y automáticamente una vez que la respectiva sociedad haya pagado y
adquirido su titularidad.
(c) El Directorio o el Gerente General de Enersis Américas otorgará una escritura pública declarativa
dejando constancia de si hubieren ocurrido disminuciones de capital y, en su caso, del nuevo monto del
capital de Enersis Américas en las siguientes oportunidades: (i) dentro de los diez días siguientes al día
en que la Fusión surta efecto, y (ii) dentro de los diez días siguientes al 1 de abril de 2017. Cada una de
esas escrituras públicas será anotada al margen de la inscripción social de Enersis Américas.
IV. Información sobre otras operaciones con partes relacionadas. Dar cuenta a los accionistas sobre los
acuerdos relativos a otras operaciones con partes relacionadas a que se refiere el Título XVI de la LSA
distintas de la Fusión, celebradas durante el período transcurrido desde la última junta de accionistas de
Enersis Américas, con indicación de los directores que las han aprobado.
Los accionistas podrán obtener copia íntegra de los documentos que explican y fundamentan las materias
que se someten al conocimiento y a la aprobación de la Junta en el domicilio social, ubicado en Santa
Rosa 76, Piso 15 (Gerencia de Relación con Inversionistas), Santiago de Chile, a partir de esta fecha.
Asimismo, aquéllos se encontrarán, a contar del día de hoy, a disposición de los señores accionistas en el
sitio Web de la Compañía: www.enersis.cl. Finalmente, se hace presente que también se encuentran
disponibles en los respectivos sitios Web de Endesa Américas (www.endesaamericas.cl) y Chilectra
Américas (www.chilectraamericas.cl), los informes de los evaluadores independientes y peritos requeridos
por tales entidades, así como los demás antecedentes que sirvan de fundamento para decidir acerca de
la OPR y Fusión que será sometida a consideración de los accionistas de tales entidades.
Saluda atentamente a Ud.,
¡Cola
Luca D’Agnese
Gerente General
c.C. Fiscalía Nacional Económica
Banco Central de Chile
Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa Electrónica de Chile
Bolsa de Corredores de Valparaíso
Banco Santander Santiago -Representantes Tenedores de Bonos
Depósito Central de Valores
Comisión Clasificadora de Riesgos
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=5601c68420cae0c427a871df5eee6b57VFdwQmVFNXFRVFJOUkVWM1RVUlJNazEzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
