enersis
americas
Grupo Enel
HECHO ESENCIAL
Enersis Américas S.A.
Inscripción Registro de Valores N*175
Santiago, 6 de mayo de 2016
Ger. Gen. N? 43/2016
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Superintendencia de Valores y Seguros
Avenida Alameda Bernardo O’Higgins N*1449
Presente
Ref. Comunica HECHO ESENCIAL,
De mi consideración:
De acuerdo con lo dispuesto en los artículos 9* y 10”, inciso segundo, de la Ley 18.045, sobre Mercado de
Valores y lo previsto en la Norma de Carácter General N*30, de esa Superintendencia, y en uso de las
facultades que se me han conferido, informo a Ud. con carácter de Hecho Esencial, que en sesión
extraordinaria celebrada con fecha de hoy, el Directorio de Enersis Américas S.A. (“Enersis Américas”) acordó
lo siguiente:
4.
Por la unanimidad del Directorio, dar inicio formal al proceso de fusión, mediante el cual Enersis Américas
absorbería por incorporación a Endesa Américas S.A. (“Endesa Américas”) y Chilectra Américas S.A.
(“Chilectra Américas”), las que se disolverían sin liquidación, sucediéndolas en todos sus derechos y
obligaciones (la Fusión”), en consonancia con las resoluciones adoptadas por la Junta Extraordinaria de
Accionistas de Enersis Américas celebrada con fecha 18 de diciembre de 2015, y según los términos de
la Fusión que se expusieron a la referida junta, particularmente en lo referido a: (¡) que la Fusión se sujeta
al cumplimiento de la condición suspensiva consistente en que el derecho a retiro que eventualmente
ejerzan los accionistas de Enersis Américas, Endesa Américas y Chilectra Américas con motivo de la
Fusión no exceda de hasta el 10%, 7,72% y 0,91% respectivamente; ello asimismo en la medida que el
derecho a retiro en Enersis Américas no tenga como consecuencia que algún accionista supere el limite
máximo de concentración accionarial del 65% de Enersis Américas después de formalizada la Fusión; (ii)
que, según acuerdo adoptado el 24 de noviembre de 2015 por el Directorio de Enersis Américas, se
acordó proponer a la junta que decida sobre la Fusión, una ecuación de canje de 2,8 acciones de Enersis
Américas por cada acción de Endesa Américas y de 5 acciones de Enersis Américas por cada una de
Chilectra Américas; (iii) que, según acuerdo adoptado igualmente el 24 de noviembre de 2015
complementado con otro de 17 de diciembre de 2015, el Directorio de Enersis Américas anunció su
intención de presentar una oferta pública de adquisición de acciones (“OPA”) dirigida a la totalidad de las
acciones y American Depositary Receipts (“ADRs”) emitidos por Endesa Américas que no sean
propiedad de Enersis Américas por un precio de 285 pesos chilenos y que la OPA estará condicionada a
la aprobación de la Fusión por parte de las juntas extraordinarias de accionistas de Enersis Américas,
Endesa Américas y Chilectra Américas, y a que luego de vencido el plazo legal para el ejercicio del
derecho a retiro en cada una de las sociedades Enersis Américas y Endesa Américas, se cumpla la
condición de que no se haya ejercido el derecho a retiro por encima de un determinado número o
porcentaje de acciones según corresponda, y a los demás términos y condiciones que serán
oportunamente detallados al tiempo de formular dicha oferta; (iv) que, también por acuerdo de 24 de
noviembre de 2015, se instruyó al Gerente General para que, única y exclusivamente en el supuesto de
que, los acuerdos de Fusión no se adopten antes del 31 de diciembre de 2017 se negocie de buena fe
con Endesa Chile los términos de un compromiso de compensación en virtud del cual los costos
tributarios soportados por Endesa Chile como consecuencia de su división y debidamente acreditados y
descontados aquellos beneficios o créditos tributarios que Endesa Américas o Endesa Chile obtengan
como consecuencia de dicha división, sean compensados con los beneficios tributarios que pueda
obtener Enersis Américas; (v) que el accionista controlador Enel S.p.A., mediante sendas cartas de 25 de
noviembre y 17 de diciembre 2015 ha manifestado, por un lado, (a) que consideraba que la relación de
canje anunciada para la Fusión, sería adecuada a los intereses de todos los accionistas y de las propias
compañías intervinientes en la reorganización, de forma que votaría en la correspondiente junta
extraordinaria de accionistas a favor de la referida Fusión, siempre que antes de dicha junta no se hayan
materializado hechos relevantes sobrevinientes anteriores a la junta de accionistas que afecten
sustancialmente las relaciones de canje referidas y por otro (b) que de aprobarse la Fusión, es su
intención como accionista controlador, durante un plazo no inferior a cinco años a contar desde la junta
que apruebe la misma, no realizar o proponer que se realice cualquier otro proceso de reorganización
societario que afecte a Enersis Américas distinto al que se tratará en la mencionada junta extraordinaria
de accionistas.
Por la unanimidad del Directorio, comunicar que los Directores señores Francisco de Borja Acha Besga,
José Antonio Vargas Lleras, Livio Gallo, Enrico Viale, Hernán Somerville Senn y Patricio Gómez Sabaini,
al haber sido elegidos en forma determinante con votos del accionista controlador de la Sociedad, han
declarado tener interés en la Fusión en los términos del Artículo 147 de la Ley de Sociedades Anónimas,
manifestándose involucrados según interpretación administrativa realizada por la Superintendencia de
Valores y Seguros y atendido lo dispuesto en la Sentencia de la Ilma. Corte de Apelaciones de Santiago
de 22 de marzo de 2016.
Por la unanimidad del Directorio, comunicar que el Gerente General, don Luca D’Agnese, al ostentar los
cargos de Presidente del Consejo de Administración y Director General de Enel Latinoamérica, S.A. y
Vocal del Consejo de Administración de Enel Iberoamérica, S.L. ha declarado tener interés en la Fusión
en los términos del Artículo 147 de la Ley de Sociedades Anónimas, manifestándose involucrado en la
Fusión. Por lo anterior, el Directorio ha resuelto que el Gerente General deberá ejecutar las instrucciones
del Directorio y abstenerse de efectuar negociaciones que pudieran resultar en un conflicto de interés
para la Fusión.
2
4,
Por la unanimidad del Directorio, designar como perito independiente de la Sociedad a don Rafael Malla
Osorio para que emita un informe relativo al valor de las sociedades que se fusionan y la relación de
canje correspondiente, en los términos y en cumplimiento de lo requerido por el artículo 156 y 168 del
Reglamento de Sociedades Anónimas.
Por la mayoría del Directorio, y con el voto en contra del señor Domingo Cruzat Amunátegui, designar a
Banco ltaú como evaluador independiente de Enersis Américas S.A. de la operación de Fusión, a efectos
de que emita un informe en los términos del artículo 147 de la Ley de Sociedades Anónimas. El director
Domingo Cruzat Amunátegui fundamentó su desacuerdo en el número de evaluadores designados por el
Directorio, considerando que los nominados deberían ser más de uno y que, en conveniencia, promoverá
la designación de otro evaluador independiente por el Comité de Directores de la Compañía.
Saluda atentamente a Ud,
C.C.
Ll lUoo
Luca D’Agnese
Gerente General
Fiscalía Nacional Económica
Banco Central de Chile
Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa Electrónica de Chile
Bolsa de Corredores de Valparaíso
Banco Santander Santiago -Representantes Tenedores de Bonos
Depósito Central de Valores
Comisión Clasificadora de Riesgos
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=b3b1c7d3a784a523e7f810038d3fccf8VFdwQmVFNXFRVEZOUkVFeFQxUnJNVTFSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
