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E “HECHO ESENCIAL”
ENERGIA DE CASABLANCA S.A.
Inscripción en el Registro de Valores N*613
EC-300/2012 Energía de Casablanca S.A.
Casablanca, Mayo 09 de 2012 Portales N* 187, Casablanca
V Región, Chile
Teléfono: (56-32) 2742652
Fax: (56-32) 2741425
Poet de Enola Energía
ernando Coloma Correa
Casablanca
Superintendente de Valores y Seguros
Av. L. B. O’Higgins N* 1449
Presente
De nuestra consideración,
Tengo el agrado de informar a usted, que con fecha 26 de abril del año en curso, se
llevó a efecto la Junta Ordinaria de Accionistas de Energía de Casablanca S.A., y
sus acuerdos respectivos constan según copia de acta que se adjunta.
Saluda atentamente a usted,
has
uis Comtreras Tglestas –
Gerente General
Energía de Casablanca S.A.
JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
z
ENERGÍA DE CASABLANCA S.A.
En Casablanca, a 27 de abril de 2012, ENERGÍA DE CASABLANCA S.A.
celebró su Junta Ordinaria de Accionistas a las 11:05 horas, en las oficinas de
la sociedad ubicadas en calle Portales N* 187, Casablanca. Presidió la reunión
el Presidente de la sociedad don Marcelo Luengo Amar y actuó como Secretario
el Abogado don Juan Oriel Tapia Tapia, con la presencia del Gerente General,
don Luis Contreras Iglesias y los Directores Titulares señores Allan Hughes
García, Héctor Bustos Cerda, Julio Hurtado Hurtado, Manuel Pfaff Rojas y
Gonzalo Delaveau Coveña.
Asistencia.
Asistieron los siguientes Accionistas por sí:
Don Roberto Allende Malhue con 1.335 acciones; don Giuseppe Tropeano
Errigo con 5.253 acciones; don Pedro Barrera Correa con 895 acciones; don
Gonzalo Delaveau Coveña con 844 acciones; don Julio Hurtado Hurtado con
10.778 acciones; y don José Núñez Vargas con 1.069 acciones.
Asistieron además las siguientes personas que representan las cantidades de
acciones que se indican:
Don Manuel Pfaff Rojas, en representación de Chilquinta Energía S.A. por
2.022.712 acciones y de don Juan Carlos Baeza por 17.248 acciones; don Julio
Hurtado Hurtado, en representación de doña María de la Luz Vergara Silva por
11.463 acciones, de doña María Cerda Fernández por 3.282 acciones, de
Agrícola SALOME Ltda. por 21.889 acciones, de Agrícola SOLCORFA Ltda. por
13.341 acciones y de don Feliciano Cornejo Magnani por 1.536 acciones; don
Hernán Gómez S. en representación de don Alvaro Rencoret Silva por 3.715
acciones, de Agrícola MARNE Ltda. por 2.831 acciones, de Agrícola Los Fresnos
S.A. por 34.809 acciones, de doña Verónica Cisternas Lira por 36.920 acciones,
y de Inversiones MAGNUM Limitada por 57.291 acciones; doña Otilia Contreras
R. en representación de la Sucesión de don Jorge Olivares Ureta por 548
a ciones; y doña Alicia Correa P. en representación de don Floridor Edmundo
rrera Correa por 759 acciones.
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En consecuencia, las acciones presentes o representadas en la Junta
ascendieron a 2.252.755, que corresponden al 77,68% de las acciones
suscritas y pagadas de la Compañía emitidas con derecho a voto. Todas las
acciones tuvieron derecho a voto.
Constitución y Requisitos.
El señor Vicepresidente señaló que la mesa sería presidida por el que habla y
que estaría integrada además por el Gerente General don Luis Contreras
Iglesias y el Secretario Abogado don Juan Oriel Tapia Tapia. Expresó a
continuación que, estando presente y representado el 77,68% de las acciones
válidamente emitidas y considerando que todos sus titulares tienen inscritas
sus acciones en el Registro de Accionistas con cinco días hábiles de anticipación
a esta fecha, daba por constituida la Junta Ordinaria de Accionistas de
ENERGIA DE CASABLANCA S.A., de acuerdo con lo dispuesto en la Ley
N? 18.046 y la convocatoria efectuada por el Directorio en su Sesión N% 3/2012
de fecha 28 de marzo del 2012.
Hizo presente el señor Presidente que las citaciones a los señores Accionistas
se enviaron oportunamente, en conformidad a la Ley, y los avisos pertinentes
fueron publicados de acuerdo con los Estatutos y lo resuelto por los señores
Accionistas, en el diario electrónico lanacion.cl los días 10, 17 y 24 de abril del
presente año, y que se notificó oportunamente a la Superintendencia de
Valores y Seguros y Bolsa de Comercio de Santiago. Agregó el señor
Presidente que los Poderes presentados fueron debidamente revisados,
encontrándose éstos y la Hoja de Asistencia a disposición de los señores
Accionistas. Estos documentos fueron aprobados por la Junta por la
unanimidad de los presentes.
Con el objeto de dejar constancia en el Acta, el señor Presidente solicitó indicar
si se encontraba presente el Delegado de la Superintendencia de Valores y
Seguros, el que no se encontraba.
Designación de Secretario de la Junta.
El señor Presidente propuso como Secretario de la Junta al Abogado señor Juan
iel Tapia Tapia, proposición que la Junta aprobó por unanimidad.
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2
Acta de la Junta anterior.
El señor Presidente dejó constancia que el Acta de la Junta Ordinaria de
Accionistas de la sociedad ENERGÍA DE CASABLANCA S.A., celebrada el 26 de
abril de 2011, no requiere aprobación, por encontrarse ella firmada por el
Presidente y Secretario de dicha Junta y por los Accionistas designados para
ese efecto, requisitos que se establecieron en la misma Junta para tenerla por
definitivamente aprobada.
Designación de Accionistas para los efectos de firmar el Acta.
El señor Presidente expresó que en cumplimiento a lo dispuesto en el artículo
72 de la Ley N* 18.046 sobre Sociedades Anónimas, era preciso designar
previamente a lo menos a tres accionistas que, en conjunto con el
Vicepresidente y Secretario de esta Junta, firmen el Acta de la presente Junta,
la que contendrá los acuerdos que se adopten en ella y que se levantará con
este motivo, con lo que se entenderá por definitivamente aprobada una vez
firmada por ellos, y para que dejen constancia en un documento de los votos
que emitan los accionistas cuando se procediere a votación.
Se propuso para esos efectos al accionista Chilquinta Energía S.A.,
representada por don Manuel Pfaff Rojas, y a los señores accionistas don
Gonzalo Delaveau Coveña y don Julio Hurtado Hurtado, para que firmen el
acta.
La Junta acordó por unanimidad designar a los Accionistas propuestos con las
finalidades señaladas.
Marcha de los Negocios Sociales.
A continuación el señor Presidente expuso lo siguiente:
Señores Accionistas:
En representación del Directorio de Energía de Casablanca S.A., tengo el
agrado de dirigirme a ustedes, para someter a su conocimiento y
consideración, la Memoria Anual y los Estados Financieros del ejercicio 2011 y
entregarles un resumen de las principales actividades desarrolladas por Energía
de Casablanca S.A. durante el año recién pasado.
ste ejercicio, la utilidad de la Compañía alcanzó los 644 millones de pesos,
que representa un incremento del 12,1% respecto al resultado obtenido el
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año anterior. La cartera de clientes atendidos al 31 de diciembre de 2011,
ascendió a 4.347, lo que refleja un aumento del 2,6%, en relación al 31 de
diciembre de 2010, mientras que la venta de energía alcanzó 42.178 MWh,
representando un mayor consumo del 4,5% comparado con el año anterior.
En lo referente a calidad de servicio, puedo informar con mucha satisfacción,
que en el Ranking de Calidad de Servicio 2011, elaborado por la
Superintendencia de Electricidad y Combustibles, la Compañía se ubicó en un
destacado sexto lugar. Con este resultado Energía de Casablanca viene a
confirmar sus permanentes buenos resultados obtenidos en materia de calidad
de servicio a nivel nacional. Es del caso mencionar, que la opinión de nuestros
clientes, expresada en la encuesta de calidad de servicio de este ranking, es
muy relevante en este logro, vaya para ellos, nuestros sinceros
agradecimientos por su confianza en nosotros y por reconocer nuestros
esfuerzos, vocación de servicio y aportes por el engrandecimiento del Valle de
Casablanca.
Al buen resultado anterior, se suma el excelente clima laboral que destaca a la
Compañía, esto según la opinión de todos los trabajadores y medido a través
de la encuesta GPTW “Un Gran Lugar para Trabajar”. En dicha encuesta,
Energía Casablanca S.A. integrante del grupo de empresas Chilquinta, se ubicó
dentro de las 35 mejores empresas para trabajar en Chile, subrayándose con
este logro, el alto nivel de satisfacción y compromiso por parte de todos sus
colaboradores.
En materia de inversiones, durante el año 2011, se destinaron más de 270
millones de pesos para proyectos de ampliación del sistema eléctrico, mejoras
en calidad de servicio, renovación de instalaciones e incorporación de nuevas
tecnologías para la mecanización y automatización de procesos.
La seguridad laboral es un valor de gran relevancia para Energía Casablanca,
es por ello que durante el 2011, reforzamos el programa integral de Seguridad
y Prevención, iniciando la certificación de los procesos operativos que nos
permitirá alcanzar altos estándares de seguridad. Con profunda satisfacción
uedo señalar que hemos llegado al fin del año 2011 con un éxito total en
‘seguridad, logrando cero accidentes de trabajo.
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>
Un gran impulso tuvo además, el Programa Anual de Capacitaciones, con la
participación de todos los trabajadores de la Compañía e incluyendo todas las
temáticas de importancia para el desarrollo de nuestra gestión, concluyendo
con trabajadores mejor capacitados y empoderados para enfrentar los
exigentes cambios que el mercado eléctrico nos impone día a día.
Quisiera aprovechar la oportunidad para felicitar a cada uno de los
colaboradores de Energía de Casablanca, así como instarlos a renovar su
compromiso con la Empresa y sus clientes. Las personas son nuestro principal
activo para avanzar en el camino que nos hemos trazado, construir una
empresa ágil, moderna, innovadora, cercana a las inquietudes de la comunidad
y de los usuarios. Ninguno de los logros de nuestra empresa podría haber sido
realidad sin el esfuerzo y dedicación de todos quienes laboran en ella.
Agradezco a cada uno por su capacidad de respuesta a los desafíos de un año,
que como siempre nos ha permitido superarnos. Así como también, mirar con
confianza los próximos desafíos.
A continuación, el señor Presidente señaló que a la Junta le correspondía
pronunciarse sobre las siguientes materias:
1.- Memoria, Balance General, Estados Financieros e Informe de los
Auditores Externos.
De acuerdo a lo establecido en los artículos 75 de la Ley N* 18.046, 28? y 29%
de los Estatutos de la Sociedad y a las instrucciones de la Superintendencia de
Valores y Seguros, la Memoria Anual, Balance y Estados Financieros
correspondientes al ejercicio comprendido entre el 1 de enero de 2011 y el 31
de diciembre de 2011, se publicaron en el sitio web de la Compañía,
www.casablanca.cl, con fecha 10 de abril del 2012.
Informe de Auditores Externos.
La empresa de Auditoría Externa, “Deloitte”, mediante dictamen de fecha 29 de
marzo del 2012, informó a la Sociedad que había examinado sus Balances
enerales al 31 de diciembre de 2011 y 2010 y los correspondientes estados
le resultados y de flujo de efectivo por los ejercicios terminados en esas
echas.
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Dichos exámenes fueron practicados de acuerdo con mormas de auditoría
generalmente aceptadas e incluyeron, por lo tanto, el examen, a base de
pruebas, de evidencias que respaldan los importes e informaciones revelados
en los estados financieros.
En opinión de los Auditores Externos, los estados financieros mencionados
presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación
financiera de Energía de Casablanca S.A. al 31 de diciembre de 2011 y 2010 y
los resultados de sus operaciones y el flujo de efectivo por los años terminados
en esas fechas, de acuerdo con principios de contabilidad generalmente
aceptados en Chile.
Conforme a lo anterior, el Presidente cedió la palabra a los señores accionistas,
a fin de que hicieran sus observaciones a la situación de la Sociedad, el
Balance, Estados Financieros y la Memoria, lo que ya había sido puesto en
conocimiento de los accionistas y, además publicado en la forma recién
señalada, e informe de los auditores externos.
Ningún accionista hizo uso de la palabra, por lo que se pidió la aprobación a
este punto, el que fue aprobado por unanimidad.
2.- Aprobación y distribución de utilidades del ejercicio terminado al
31 de diciembre de 2011.
El señor Presidente señaló que, de acuerdo con la Circular N* 687 de 13 de
febrero de 1987, de la Superintendencia de Valores y Seguros, expondría lo
concerniente a la distribución de utilidades del año 2011 y política de
dividendos futuros.
Reparto de utilidades del Ejercicio terminado al 31 de diciembre
de 2011.
Al 31 de diciembre del 2011 el Balance General de la Compañía muestra una
utilidad del Ejercicio de $644.575.799.
A la fecha indicada, el patrimonio de la sociedad está conformado de] la
siguiente manera:
– Capital Emitido $ 2.156.872.488
xxJOtras Reservas $ 57.838.349
Ganancia Acumulada $ 2.182.527.501
2 fr .
Reserva de Futuras Event. y Div. $ 1.731.817.822
Ganancia del Ejercicio $ 644.575.799
Reserva de Convergencia $ (493.380)
Provisión Dividendo Mínimo legal $ (193.372.740)
Total Patrimonio $ 4.397.238.338
En consecuencia, la utilidad del ejercicio susceptible de ser distribuida como
dividendo, asciende a $644.575.799
El Directorio propone distribuir un dividendo definitivo total por un monto de
$ 449.500.000, que se compondría de la siguiente forma:
a) Pagar un dividendo mínimo obligatorio N* 22 de $66,7 por acción,
equivalente a $193.430.000
b) Pagar un dividendo definitivo-adicional N% 23 de $88,3 por acción,
equivalente a un total $256.070.000
Los referidos dividendos se pagarán en la fecha que esta Junta determine,
proponiéndose que sea el día 25 de mayo de 2012, en las oficinas de la
Sociedad y tendrán derecho a percibir este dividendo los accionistas inscritos
en el Registro respectivo al quinto día hábil anterior a la fecha de pago.
Después de cederse la palabra y sin que nadie hiciera uso de ella, la
proposición fue aprobada por unanimidad.
Formas de Pago del Dividendo Definitivo.
– A los señores Accionistas que opten por el depósito de sus
dividendos.
Se pagará mediante depósito a efectuarse el 25 de mayo de 2012, en las
cuentas corrientes o de ahorro a aquellos señores accionistas que lo hayan
solicitado antes del quinto día hábil anterior a la fecha de pago, según formato
disponible en la Sección Acciones de la Sociedad.
– A los señores Accionistas que soliciten el despacho de sus
dividendos por correo. .
Pe Po :
El dividendo les será despachado por correo certificado el 25 de mayo de 2012
a aquellos accionistas que así lo hayan solicitado antes del quinto día hábil
anterior a la fecha de pago, siempre que el dividendo no exceda de 500
Unidades de Fomento.
– A los señores Accionistas que no opten por el depósito de sus
dividendos ni despacho por correo.
Se les pagará en la sección Acciones de Energía de Casablanca S.A., en la
ciudad de Casablanca, calle Portales N* 187.
Aquellos accionistas o representantes legales a quienes no les sea posible
cobrar el dividendo personalmente, deberán otorgar un poder notarial para tal
efecto.
Este dividendo que constituirá renta, generará un crédito tributario para los
señores accionistas.
Saldos finales de las Cuentas del Patrimonio, una vez distribuidas
las Utilidades.
De conformidad con lo establecido en el Oficio Circular N* 639 de 1 de marzo
de 1989 de la Superintendencia de Valores y Seguros, se deja expresa
constancia de lo siguiente:
Que al aprobar la Junta la Memoria y Balance del ejercicio y la distribución de
utilidades, tomó conocimiento que el capital y reservas de la Compañía quedó
distribuido en:
+ Capital Emitido $ 2.156.872.488
xx Otras Reservas $ 57.838.349
xx Ganancia Acumulada $ 1.926.400.241
Reserva de Futuras Event. y Div. $ 1.926.893.621
Reserva de Convergencia $ (493.380)
I Patrimonio $ 4.141.111.078
Pa za
Después de cederse la palabra y sin que nadie hiciera uso de ella, la Junta
aprobó por la unanimidad de las acciones presentes los saldos finales
precedentemente expuestos.
3.- Política de Dividendos del Ejercicio 2012.
Como lo establece la Circular N* 687 de la Superintendencia de Valores y
Seguros, el señor Vicepresidente señaló que el Directorio debía exponer en
Junta Ordinaria de Accionistas la Política de Dividendos de la Sociedad y los
procedimientos que se utilizan en la distribución de dividendos.
El Presidente señala que el Directorio acordó exponer lo siguiente, según
Acuerdo N* 03/2012, adoptado en su Sesión de fecha 28 de marzo de 2012.
a) Política General de Reparto de Dividendos
El Dividendo definitivo es fijado por la Junta Ordinaria de Accionistas, a
proposición del Directorio.
El Directorio no considera el pago de dividendos provisorios durante el ejercicio
correspondiente al año 2012.
Se propondrá a la junta ordinaria de accionistas el pago de un dividendo
definitivo y obligatorio, de al menos, equivalente a un 30% de las utilidades
líquidas del ejercicio, considerando la situación económica -financiera de la
Compañía y sus proyecciones.
El dividendo definitivo correspondiente al ejercicio 2012 se pagará en la fecha
que apruebe la Junta Ordinaria de Accionistas respectiva.
La política señalada es la intención del Directorio, por lo que su cumplimiento
quedará condicionado a la aprobación de la Junta respectiva y a las utilidades
que realmente se obtengan, así como también a los resultados que señalen las
proyecciones que periódicamente pudiere efectuar la sociedad.
todo caso, cualquier cambio sustancial que pudiese experimentar la política
dividendos expuesta deberá comunicarse en carácter de hecho esencial.
Á PE 3
b) Procedimientos para la Distribución de los Dividendos
Medida adoptadas para e 3 :ODFOS indebidos de Y
Los dividendos son cancelados a los accionistas mediante cheques o vale vista
nominativos, contra la presentación de su cédula de identidad. En casos de
personas jurídicas, el cheque o vale vista nominativo se entrega al
representante legal con poder debidamente acreditado ante la Empresa.
Aquellos accionistas o representantes legales a los cuales no les es posible
cobrar el dividendo personalmente, deben otorgar un poder notarial para el
efecto.
Procedimientos de pago de dividendos:
Aquellos señores accionistas que lo deseen, pueden solicitar que sus dividendos
les sean depositados en cuenta corriente o de ahorro, lo cual debe ser
solicitado por escrito mediante carta o completando formulario que se
encuentra disponible para estos efectos en las oficinas de la Empresa ubicadas
en calle Portales N* 187, Casablanca. La solicitud debe ser firmada por el titular
de las acciones o por el representante legal en el caso de personas jurídicas.
Adicionalmente, aquellos accionistas que lo soliciten por escrito, bajo su
responsabilidad, pueden recibir el pago de su dividendo por correo certificado,
siempre que el monto de éste no exceda de UF 500. La solicitud debe ser
firmada por el titular de las acciones o por el representante legal en el caso de
personas jurídicas.
Cualquier modificación a los procedimientos de pago es dada a conocer a los
accionistas en el respectivo aviso de pago de dividendos.
Publicaci Adici 1
De acuerdo a normas de la Superintendencia de Valores y Seguros y estatutos
de Energía de Casablanca S.A., los avisos de pago de dividendos se efectuarán
en el diario “El Mercurio” de Valparaíso, el diario electrónico lanación.cl, o en el
periódico “El Espejo” de Casablanca, facultándose al Directorio para optar por
‘O de ellos.
proposición se aprobó sin observaciones.
7 Eb e
4.- Designación de la Empresa de Auditoría Externa.
Expresó luego el Presidente que en cumplimiento de las instrucciones que
contiene el Oficio Circular N% 718 de 10 de febrero último, de la
Superintendencia de Valores y Seguros, el Directorio de la Compañía, en su
Sesión de fecha 28 de marzo de 2011, ha acordado proponer a la Junta de
Accionistas la designación de auditores externos entre las firmas Deloitte
Auditores y Consultores Limitada, Price Waterhouse Coopers Consultores,
Auditores y Compañía Limitada o KPMG Auditores Consultores Limitada, con el
objeto que previas las aclaraciones y comprobaciones que estime pertinentes,
designe entre ellas a la que considere más adecuada para los requerimientos
de la compañía y la seguridad de sus accionistas. Asimismo, se deja constancia
que la sociedad ha puesto a disposición de los Accionistas en las oficinas
ubicadas en calle Portales N* 187, Casablanca y en el sitio sitio web
www.casablanca.cl, los fundamentos de las diversas opciones que se proponen
a la Junta Ordinaria de Accionistas para la designación de la empresa de
auditoría externa.
Se hace presente que la firma de auditores que se nombre estará encargada
de examinar la contabilidad, inventarios, balances y otros estados financieros
de la empresa.
También se hace presente a la Junta que, para estos efectos, el Directorio
tuvo en vista la experiencia y prestigio de las firmas auditoras en esta área de
la actividad empresarial; los conocimientos y experiencia de los profesionales
que se asignarían en cada caso a este trabajo y la consiguiente evaluación
técnica y económica de las propuestas.
De conformidad con lo anterior, se propone a la Junta en el mismo orden, el
nombramiento de alguna de las firmas auditoras que se indican a continuación:
1) Deloitte Auditores y Consultores Limitada;
2) Price Waterhouse Coopers Consultores, Auditores y Compañía Limitada; y
3) KPMG Auditores Consultores Limitada.
Asimismo, señala el Presidente que el Directorio adoptó la resolución de
proponer en primer lugar a la firma Deloitte Auditores y Consultores Limitada,
basado fundamentalmente en las evaluaciones técnicas y económicas del
‘sempeño que ha tenido para la compañía en ejercicios anteriores; la
AUD e.
be
disponibilidad de recursos que asignará a la tarea, su experiencia en el
mercado eléctrico y concretamente, en el ámbito de la distribución de energía
eléctrica.
Por la unanimidad de las acciones presentes y/o representadas, la Junta
acuerda designar como auditores externos de la Compañía para el ejercicio
2012 a la empresa Deloitte Auditores y Consultores Limitada.
5.- Fijación del Diario para efectuar publicaciones sociales.
De conformidad a la Ley N* 18.046, se debe fijar el diario en el cual se harán
las publicaciones para citar a Juntas de Accionistas o comunicar otros hechos
de interés social, para lo cual se propone el diario electrónico lanación.cl., salvo
las publicaciones que legalmente puedan ser efectuadas a través de Internet.
Después de cederse la palabra y sin que nadie hiciera uso de ella, la
proposición se aprobó por unanimidad.
6.- Gastos del Directorio.
A continuación el Presidente señaló que, en cumplimiento de lo establecido en
el artículo 39 de la Ley 18.046, informa que los gastos del Directorio durante el
ejercicio 2011 ascendieron a $ 5.882.982, correspondientes a dietas por
asistencia a sesiones.
7.- Renovación del Directorio y fijación de sus remuneraciones.
Seguidamente, el Presidente señaló que, en conformidad al artículo 32 de la ley
N* 18.046 y por renuncia, en el mes de agosto de 2011, del Director Titular
señor Cristián Arnolds Reyes y de su Suplente don Arturo Infanzón Favela,
corresponde someter a la aprobación de la Junta de Accionistas la renovación
total del Directorio.
Junto con lo anterior, señaló que procedía que la Junta determinara el monto
de los honorarios a pagarse al Directorio durante el presente año.
Hizo presente que llegó a la mesa una proposición para la conformación del
Diyectorio de la sociedad, designándole a cada director titular su respectivo
suplente en la forma que se pasaría a señalar por parte del Secretario
ogado, quien dio lectura a la siguiente proposición:
3
Se proponen como directores titulares a los señores:
Francisco Mualim Tietz
Marcelo Luengo Amar
Manuel Pfaff Rojas
Héctor Bustos Cerda
Allan Hughes García
Julio Hurtado Hurtado
Gonzalo Delaveau Coveña
Se propone la siguiente lista como directores suplentes, en reemplazo de los
que respectivamente se indican:
de don Francisco Mualim Tietz don Luis Eduardo Pawluszek
de don Marcelo Luengo Amar don Roberto García
de don Julio Hurtado Hurtado don Alvaro Jaramillo Pedreros
de don Gonzalo Delaveau Coveña ¡don Adolfo Larrain Ruiz-Tagle
de don Allan Hughes García don Sergio De Paoli Botto
de don Manuel Pfaff Rojas don Alejandro Bravo García
de don Héctor Bustos Cerda don Juan Carlos Baeza Muñoz
El señor Presidente ofreció luego la palabra por si hubiera otra proposición al
respecto.
Hizo uso de la palabra el accionista don Hernán Gómez S. quien expresa que el
espíritu al constituir la sociedad fue que los accionistas agricultores estuvieran
debidamente representados en el Directorio y que, a su juicio, la propuesta de
candidatos no cumple ese objetivo. Agrega que, por su parte, tiene un
candidato a Director Titular con su respectivo Suplente pero que, a pesar de
representar más del 50% de las acciones presentes en esta Junta, sin
considerar al accionista Chilquinta, no puede asegurar su elección.
El Presidente, respondiendo a lo señalado por el señor Hernán Gómez S.,
expresa que los accionistas agricultores se encuentran debidamente
representados en la propuesta recibida y que también lo han estado en los
iréctorios anteriores, incluyendo al Directorio actualmente en ejercicio.
rega que la representación de los accionistas en el Directorio se expresa y
> de Flo :
concreta a través de la votación correspondiente conforme lo contemplan la
normativa legal aplicable y los estatutos de la sociedad. Termina solicitando al
señor Hernán Gómez S. indicar el nombre de sus candidatos a Director Titular
y Suplente a fin de proceder a la votación en la forma que explicará el
secretario de la Junta.
El señor Hernán Gómez S. expresa que propone como candidato a Director
Titular a don Hernán Gómez C. y como Suplente a don Alvaro Rencoret P.
A continuación, el Secretario de la Junta explica que, habiendo más candidatos
que el número de directores a elegir, se debe proceder a la votación por parte
de los accionistas presentes, lo que se hará a viva voz, en el mismo orden en
que aparecen registrados en la hoja de asistencia, respecto de cada uno de los
candidatos en base a la siguiente lista de candidatos que se escribió en una
pizarra dispuesta para este efecto en la sala:
N“ |Director Titular Director Suplente
2 Francisco Mualim Tietz Luis Eduardo Pawluszek
2 Marcelo Luengo Amar Roberto García
3 [Allan Hughes García Sergio De Paoli Botto
4 |Héctor Bustos Cerda Juan Carlos Baeza Muñoz
5 |Manuel Pfaff Rojas Alejandro Bravo García
6 |Julio Hurtado Hurtado Alvaro Jaramillo Pedreros
hi Gonzalo Delaveau Coveña ¡Adolfo Larrain Ruiz-Tagle
8 |Hernán Gómez C. Alvaro Rencoret P.
Se procedió a recabar por el Secretario de la Junta el voto de cada accionista
presente en la sala, personalmente o representado, en el mismo orden
registrado en la hoja de asistencia. Concluida la votación se procedió al
recuento de los votos siendo los resultados los siguientes:
N9 |Director Titular Director Suplente Votos
1 Francisco Mualim Tietz Luis Eduardo Pawluszek 314.640
2 Marcelo Luengo Amar Roberto García 301.587
/3 7 [Allan Hughes García Sergio De Paoli Botto 301.587
1 [Héctor Bustos Cerda Juan Carlos Baeza Muñoz 301.587
> Po S
5 |Manuel Pfaff Rojas Alejandro Bravo García 301.586
6 Julio Hurtado Hurtado Alvaro Jaramillo Pedreros 310.197
7 Gonzalo Delaveau Coveña | Adolfo Larrain Ruiz-Tagle 291.422
8 Hernán Gómez C. Alvaro Rencoret P. 141.767
Expresó el Presidente que, de acuerdo al resultado de la votación, han
resultado elegidos como Directores Titulares y Suplentes, respectivamente, las
siguientes personas:
Director Titular Director Suplente
Francisco Mualim Tietz Luis Eduardo Pawluszek
Marcelo Luengo Amar Roberto García
Allan Hughes García Sergio De Paoli Botto
Héctor Bustos Cerda Juan Carlos Baeza Muñoz
Manuel Pfaff Rojas Alejandro Bravo Garcia
Julio Hurtado Hurtado Alvaro Jaramillo Pedreros
Gonzalo Delaveau Coveña |Adolfo Larrain Ruiz-Tagle
Señaló a continuación el Presidente que correspondía además a la Junta
pronunciarse sobre el monto de los honorarios o dietas a pagarse al Directorio
durante el presente año.
Al respecto, el Presidente señaló a la Junta que se propone mantener la
remuneración de cada Director Titular en una y media unidad tributaria
mensual líquida, cualquiera sea el número de sesiones a que asista en cada
mes. El Presidente recibe el doble de esta remuneración y el Vicepresidente un
recargo del cincuenta por ciento de la misma. Los directores suplentes no
percibirán remuneración.
A continuación, se sometió a votación la fijación de la remuneración de los
directores, de acuerdo a lo señalado anteriormente, aprobándose por
unanimidad mantener la remuneración de los Directores Titulares en la forma
expuesta por el señor Presidente.
‘acultó indistintamente al señor Gerente General y al Secretario del
fectorio para informar a la Superintendencia de Valores y Seguros la nueva
, Hr op. a
composición del Directorio, así como para reducir a escritura pública esta parte
del acta, de ser necesario.
El Presidente agradeció a la Junta, en nombre del Directorio, la confianza
depositada en éste.
8.- Operaciones a que se refiere el Título XVI de la Ley N* 18.046.
El señor Vicepresidente informó a los señores Accionistas que de conformidad
con lo que dispone en el Título XVI de la Ley N* 18.046, sobre Sociedades
Anónimas, específicamente en su artículo 147 N* 3), corresponde dar a
conocer a esta Junta las operaciones entre partes relacionadas que fueron
aprobadas por el Directorio de la Sociedad, todas las cuales, conforme a las
políticas generales de habitualidad determinadas por el directorio, fueron
ordinarias en consideración al giro social.
Al respecto, el Presidente expresó que el Directorio aprobó la celebración de la
siguiente operación entre empresas relacionadas:
. Adendum al contrato de Prestación de Servicios de Gestión Operacional
entre Compañía Eléctrica del Litoral S.A. y Energía Casablanca S.A.
suscrito con fecha 1 de junio de 2003, el que incluirá el nuevo servicio de
análisis de las cuentas contables asociadas a los procesos comerciales y
de gestión. El citado adendum fue aprobado en la sesión de directorio
N*556 de 31 de enero de 2012 por los directores titulares señores
Marcelo Luengo Amar, Alejandro Bravo García, Héctor Bustos Cerda, Allan
Hughes García, Julio Hurtado Hurtado y Manuel Pfaff Rojas.
El señor Presidente dio a conocer en detalle de este contrato a la Junta.
9.- Materias de interés social que no sean propias de una Junta
Extraordinaria.
Luego, el señor Vicepresidente ofreció la palabra a los señores Accionistas para
que plantearan cualquiera materia que estimaran de interés, sin que hubiera
intervenciones o se pidiera la palabra.
.- Otorgamiento de poderes.
| señor Vicepresidente finalmente solicitó se facultara a los señores Luis
poa Iglesias o Juan Oriel Tapia Tapia, para que separadamente uno
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cualquiera de ellos reduzca a escritura pública lo que sea pertinente del Acta de
esta Junta. Después de ofrecerse la palabra y sin que nadie hiciera uso de ella,
esta proposición fue aprobada por unanimidad.
No habiendo otras materias que tratar, el señor Presidente agradeció la
presencia de los señores Accionistas y Apoderados y dio por terminada la Junta
Ordinaria de Accionistas a las 12:10 horas.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=751c62721f635dc0617706787de53014VFdwQmVFMXFRVEZOUkVFeVRYcE5lRTVuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
