ENCI HECHO ESENCIAL Enel Generación Chile S.A.
Santiago, 14 de agosto de 2023 Ger. Gen. N° 162023 Señora Solange Berstein Jáuregui Presidenta Comisión para el Mercado Financiero Avenida Libertador Bernardo O’Higgins 1449 Presente
Ref.: COMUNICA HECHO ESENCIAL
De mi consideración:
De conformidad con lo establecido en los artículos 9° y 10, inciso segundo, de la Ley N° 18.045 y a lo previsto en la Norma de Carácter General N° 30 de la Comisión para el Mercado Financiero, y en uso de las facultades que se me han conferido, informo a usted, con carácter de hecho esencial relativo a los negocios de Enel Generación Chile S.A. (la Sociedad), lo siguiente:
Con fecha 2 de agosto de 2022 se publicó en el Diario Oficial la Ley N° 21.472 (la Ley MPC) la cual creó un fondo de estabilización de tarifas (FET) y estableció un nuevo mecanismo transitorio de estabilización de precios de la energía eléctrica para clientes sujetos a regulación de precios, por hasta US$1.800 millones, cuya vigencia se extenderá hasta que se extingan los saldos originados por aplicación de la Ley MPC, lo cual no podrá ser en una fecha posterior al 31 de diciembre de 2032. Mediante la Resolución Exenta N° 86 de 2023, modificada por la Resolución Exenta N° 334 de 2023, ambas emitidas por la Comisión Nacional de Energía (las Resoluciones Exentas), se establecieron, entre otras materias, ciertas disposiciones, procedimientos, plazos y condiciones para la adecuada implementación de la Ley MPC.
Con motivo de la aplicación del mecanismo de estabilización de precios establecido bajo la Ley MPC y las Resoluciones Exentas, la Tesorería General de la República, por delegación efectuada por el Ministerio de Hacienda y en representación del FET, emitirá títulos de crédito transferibles a la orden (los Documentos de Pago), que permitirán a su portador cobrar la restitución de ciertos montos adeudados originados por la aplicación de la Ley MPC y del mencionado mecanismo de estabilización de precios de la energía y los intereses reconocidos en los referidos Documentos de Pago, en las fechas que en ellos se establezcan.
Por medio de la presente, vengo en informar que, con esta fecha, la Sociedad, en calidad de vendedora, suscribió un contrato en idioma inglés denominado Purchase Facility Agreement (PFA), con la Inter-American Investment Corporation (IDB Invest), en calidad de comprador, y Citibank, N.A., en su calidad de agente (Purchase Facility Agent). En virtud del PFA, la Sociedad acordó vender, ceder y transferir a IDB Invest, quien por su parte acordó comprar, aceptar y adquirir para sí, de tiempo en tiempo, ciertos Documentos de Pago a ser emitidos a la orden de la Sociedad bajo el mecanismo de estabilización de precios establecido en la Ley MPC, sujeto a los términos y condiciones descritos en el referido contrato, por un monto de hasta US$606 millones, aproximadamente.
El primer grupo de Documentos de Pago a ser emitidos a la orden de la Sociedad ascenderá a US$295 millones, aproximadamente, los que, sujetos a los términos y condiciones del PFA, serán vendidos, cedidos y transferidos a IDB, generando un impacto positivo en la caja de la Sociedad por el mismo monto. El cierre de dicha transacción se encuentra sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones suspensivas y se espera que los recursos estén disponibles en las próximas semanas.
Luego de la primera venta de Documentos de Pago, se espera que nuevos Documentos de Pago sean reconocidos, de tiempo en tiempo, a favor de la Sociedad, hasta alcanzar, en conjunto con el primer grupo, un total de US$606 millones aproximadamente. Atendido que las eventuales ventas de ciertos Documentos de Pago que en el futuro sean reconocidos a favor de la Sociedad por aplicación de la Ley MPC están sujetas al cumplimiento de diversas condiciones, los efectos financieros de dichas transacciones no resultan determinables a esta fecha.
Saluda atentamente a Ud.,
Firmado por
CT TOt |uames Lee STANCAMPTIANO James Lee Stancampiano Gerente General Enel Generación Chile S.A.
c.c.: Banco Central de Chile Bolsa de Comercio de Santiago Bolsa Electrónica de Chile Banco Santander – Representantes Tenedores de Bonos Depósito Central de Valores Comisión Clasificadora de Riesgos
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=8e6ba446bfeabeeb92acaf37624f84c1VFdwQmVVMTZRVFJOUkUwd1RrUk5kMDVuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1692048001