HECHO ESENCIAL
Enel Generación Chile S.A.
Inscripción Registro de Valores N°114
Santiago, 28 de septiembre de 2021
GG GX N° 059/2021
Señor
Joaquín Cortez Huerta
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
Presente
Ref.: Comunica HECHO ESENCIAL
De mi consideración:
En cumplimiento de lo previsto en los artículos 9 y 10 de la Ley N°18.045 sobre Mercado de Valores y de lo establecido en la Norma de Carácter General N°30 de la Comisión para el Mercado Financiero (la “Comisión”), debidamente facultado y en representación de Enel Generación Chile S.A. (“Enel Generación” o la “Compañía”), vengo a informar a usted, con carácter de hecho esencial, lo siguiente:
1. Que, con fecha 28 de septiembre de 2021 Enel Generación, accionista mayoritario de Empresa Eléctrica Pehuenche S.A. (‘Pehuenche”) con un 92,65% de las acciones de la misma, emitió un hecho esencial en virtud del cual informó a la Comisión y al mercado en general que, producto de la medida prejudicial precautoria decretada por el 19° Juzgado Civil de Santiago, en virtud de la cual se le prohibió a la Compañía celebrar actos o adoptar acuerdos respecto de las acciones de su propiedad en Pehuenche que importen su fusión con dicha sociedad (la “Fusión”), Enel Generación no asistiría a la Junta Extraordinaria de Accionistas de Pehuenche convocada en segunda citación para el día 28 de septiembre, y que tenía por objeto pronunciarse sobre la Fusión.
2. Que, según lo informado por Pehuenche mediante hecho esencial de fecha 28 de septiembre de 2021, con igual fecha se llevó a cabo la Junta Extraordinaria de Accionistas de Pehuenche, dándose por constituida con una participación de 33.760.746 acciones, equivalentes al 5,51% de las acciones emitidas con derecho a voto de Pehuenche, quorum muy inferior al requerido por la ley y sus estatutos para aprobar cualquiera de las materias sometidas a su conocimiento, y en particular la Fusión.
3. Que, en consecuencia, todas las materias objeto de dicha junta se tuvieron por no aprobadas, al no contarse con los quórums suficientes para su aprobación.
4. Que, una de las condiciones para la efectividad de la fusión de la Compañía con Pehuenche era que ésta fuese debidamente aprobada por los accionistas de ambas sociedades, lo que no ocurrió al no contarse con los quórums necesarios para su aprobación en Pehuenche.
5. Que, no será posible contar con dicha autorización, al menos sin requerir la elaboración de nuevos estados financieros auditados, así como de otra documentación atingente, por lo que se informa que se da por fallida esta condición, no surtiendo efectos la Fusión.
6. Que, al haber fallado una de las condiciones necesarias para la efectividad de la Fusión, no ha nacido el derecho a retiro para los accionistas de la Compañía, no procediendo, en consecuencia, el pago por concepto del ejercicio de dicho derecho (así lo ha entendido esta Comisión en Oficio Ordinario N°32.435 de 6 de diciembre de 2017).
Le saluda atentamente a usted,
Enel Generación Chile S.A.
James Lee Stancampiano
Gerente General
C.C. Banco Central de Chile Bolsa de Comercio de Santiago.
Bolsa Electrónica de Chile.
Depósito Central de Valores
Banco Santander Santiago – Representantes Tenedores de Bonos.
Comisión Clasificadora de Riesgos.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=9f06f3a4fc3b0177ae11eb87d5df0782VFdwQmVVMVVRVFZOUkUwMVRtcE5OVTEzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
