HECHO ESENCIAL
Enel Generación Chile S.A.
Inscripción Registro de Valores N°114
Santiago, 27 de agosto de 2021
GG GX N° 46/2021
Señor Joaquín Cortez Huerta,
Presidente,
Comisión para el Mercado Financiero,
Presente
Ref.: Comunica HECHO ESENCIAL
De mi consideración:
En cumplimiento de lo previsto en los artículos 9 y 10 de la Ley N°18.045 sobre Mercado de Valores y de lo establecido en la Norma de Carácter General N°30 de la Comisión para el Mercado Financiero, debidamente facultado y en representación de Enel Generación Chile S.A. (“Enel Generación” o la “Compañía”), vengo a informar a usted, con carácter de hecho esencial, lo siguiente:
Mediante junta extraordinaria celebrada con esta fecha (la “Junta”), los accionistas de la Compañía aprobaron la fusión por incorporación de Empresa Eléctrica Pehuenche S.A. (“Pehuenche”) en Enel Generación (la “Fusión”). En virtud de la Fusión, Enel Generación adquirirá todos los activos y pasivos de Pehuenche y la sucederá en todos sus derechos y obligaciones. Asimismo, la Fusión fue aprobada en cuanto operación con partes relacionadas regida por el Título XVI de la Ley de Sociedades Anónimas. Adicionalmente, se aprobaron todos los cambios estatutarios propuestos para viabilizar la Fusión, además de otras modificaciones propuestas con el objeto de: (i) actualizar los estatutos de la Compañía según lo establecido por la normativa vigente, y (ii) ajustarlos en conformidad a recomendaciones que ha realizado la autoridad con respecto a otras sociedades del grupo. Las modificaciones estatutarias antes indicadas surtirán sus efectos conjuntamente con la Fusión.
Se hace presente que la Fusión se encuentra sujeta al cumplimiento de las siguientes condiciones suspensivas copulativas: (a) que los accionistas de Enel Generación hubieren aprobado la Operación con Parte Relacionada consistente en la Fusión, con los quórums que para cada caso establece la Ley de Sociedades Anónimas y los estatutos de Enel Generación, y se haya reducido a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas correspondiente; y (b) que los accionistas de Pehuenche hayan aprobado la Operación con Parte Relacionada consistente en la Fusión, con los quórums que para cada caso establece la Ley de Sociedades Anónimas y los estatutos de Pehuenche, y se haya reducido a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas correspondiente.
Las referidas condiciones, así como los términos y condiciones de la Fusión se detallan en el documento denominado “Términos y Condiciones de la Fusión de Empresa Eléctrica Pehuenche S.A. en Enel Generación S.A”, disponible en la página web de la Compañía: https://www.enel.cl/es/inversionistas/inversionistas-enel-generacion/proyectos/propuesta-fusion-pehuenche.html. Una vez verificado el cumplimiento de las condiciones suspensivas aprobadas, Enel Generación y Pehuenche, otorgarán una misma y única escritura pública declarativa, dando cuenta del cumplimiento de tales condiciones (la “Escritura de Cumplimiento de Condiciones de la Fusión”). La Fusión, así como las modificaciones estatutarias acordadas, tendrán efecto el primer día hábil del mes siguiente a la fecha en que se otorgue la Escritura de Cumplimiento de las Condiciones de la Fusión.
Consecuencia de lo anterior, y con el fin de permitir la materialización de la Fusión, la Junta aprobó aumentar el capital de Enel Generación en la suma de $74.311.393.110, mediante la emisión de 188.721.115 nuevas acciones ordinarias, nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal, las que quedarán íntegramente suscritas y pagadas con cargo a la incorporación del patrimonio de Pehuenche, como sociedad absorbida, una vez que la Fusión surta sus efectos. Para tales efectos, se entregarán 4,19 acciones de Enel Generación por cada acción de Pehuenche que tuviere el único accionista de ésta última, sin considerar fracciones de acciones.
Por último, se comunica que de conformidad con lo establecido en el artículo 69 de la Ley N°18.046 sobre Sociedades Anónimas, los accionistas disidentes del acuerdo de Fusión tendrán derecho a retirarse de Enel Generación, previo pago por ésta del valor de sus acciones. Los detalles sobre la forma de ejercicio del derecho a retiro, su precio y las modalidades de pago del precio se informarán mediante aviso que se publicará en el diario El Mercurio de Santiago y en el sitio web de Enel Generación antes indicado, además de ser objeto de una comunicación escrita dirigida a los accionistas con derecho al domicilio que tuvieren registrado en la Compañía.
Saluda atentamente a Ud.,
Enel Generación Chile S.A.
James Lee Stancampiano
Gerente General
C.C. Banco Central de Chile
Bolsa de Comercio de Santiago.
Bolsa Electrónica de Chile.
Banco Santander Santiago – Representantes Tenedores de Bonos.
Depósito Central de Valores
Comisión Clasificadora de Riesgos.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=a2b464b9b6d5d6227086673c5535e5aaVFdwQmVVMVVRVFJOUkUweFRrUlZlazVuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
