HECHO ESENCIAL
Enel Generación Chile S.A.
Inscripción Registro de Valores N°114
Santiago, 11 de agosto de 2021
GG N° 41/2021
Señor
Joaquín Cortez Huerta
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
Presente
REF.: COMUNICA HECHO ESENCIAL.
De nuestra consideración:
De acuerdo con lo dispuesto en los artículos 9° y 10°, inciso segundo, de la Ley N°18.045, sobre Mercado de Valores, y lo previsto en la Norma de Carácter General N°30, de la Comisión para el Mercado Financiero (la “Comisión”), y en uso de las facultades que se me han conferido, informo a Ud., con carácter de hecho esencial de Enel Generación S.A. (“Enel Generación” o la “Compañía”), lo siguiente:
1. Que, según se informó a esta Comisión mediante hechos esenciales de fecha 25 de junio, 16 de julio y 6 de agosto de 2021, el Directorio de la Compañía acordó analizar la propuesta de reorganización consistente en la fusión por incorporación de Empresa Eléctrica Pehuenche S.A. (“Pehuenche”) en Enel Generación (la “Operación de Fusión”), así como iniciar todos los trabajos, análisis y pasos conducentes para su concreción, incluyendo aquellos que correspondan en virtud de lo dispuesto en los títulos IX y XVI de la Ley de Sociedades Anónimas. En este contexto, el Directorio de Enel Generación, en sesión de fecha 25 de junio de 2021, designó como evaluador independiente de la Operación de Fusión a Banchile Asesoría Financiera S.A., y en sesión de fecha 16 de julio designó como perito independiente a don Rafael Alejandro Malla Osorio.
2. Que, tal como se informó mediante hecho esencial de fecha 6 de agosto pasado, los informes del perito y del evaluador independiente fueron recibidos por el Directorio y puestos a disposición de los accionistas en las oficinas de Enel Generación, ubicadas en Santa Rosa N°76, comuna y ciudad de Santiago, y en el sitio web de la misma https://mww.enel.cl/es/inversionistas/inversionistas-enel-generacion/proyectos/propuesta-fusion-pehuenche.html.
3. Que, con fecha de ayer 10 de agosto de 2021, se recibieron los pronunciamientos individuales de los directores de Enel Generación, don Giuseppe Conti, don Julio Pellegrini Vial, doña María Teresa Vial Álamos, don Fabrizio Barderi y doña María Antonieta Giannelli, respecto de la conveniencia de la Operación de Fusión para el interés social emitidas en conformidad a lo dispuesto en el artículo 147 de la Ley N°18.046.
4. Que, en sesión extraordinaria de Directorio de la Compañía celebrada con fecha de hoy, el Directorio acordó poner a disposición de los accionistas los siguientes documentos adicionales, todos los cuales se encontrarán disponibles en las oficinas y en el sitio web de la Compañía previamente señalados:
i. Los referidos pronunciamientos individuales de los directores de Enel Generación.
ii. El documento denominado “Términos y Condiciones de la Operación de Fusión”, preparado de conformidad con el literal a) del artículo 155 del Reglamento de Sociedades Anónimas.
iii. Los estados financieros auditados de la Compañía y de Pehuenche al 30 de junio de 2021.
iv. El informe del evaluador independiente Santander Asesorías Financiera Limitada y del perito independiente don Pablo D’Agliano, ambos designados por Pehuenche respecto de la Operación de Fusión.
5. Asimismo, en la sesión extraordinaria de Directorio
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=aa57330a9ab1e03a16534fe2f8d141fdVFdwQmVVMVVRVFJOUkUxNVRucGpOVTVSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
