HECHO ESENCIAL
Enel Generación Chile S.A.
Inscripción Registro de Valores N° 0114
Santiago, 20 de diciembre de 2017
Ger. Gen. N° 115/2017
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Superintendencia de Valores y Seguros
Avenida Libertador Bernardo O’Higgins N°1449
Presente.
Ref. COMUNICA HECHO ESENCIAL.
De mi consideración:
De acuerdo con lo dispuesto en los artículos 9° y 10°, inciso segundo, de la Ley 18.045, sobre Mercado de
Valores y lo previsto en la Norma de Carácter General N°30, de esa Superintendencia, y en uso de las
facultades que se me han conferido, informo a Ud. con carácter de Hecho Esencial, que con fecha de hoy se
celebró la Junta Extraordinaria de Accionistas de Enel Generación Chile S.A. (“Enel Generación” o la
“Compañía”).
En la referida junta, los accionistas de Enel Generación tomaron conocimiento de la aprobación por parte de
los directores no involucrados de la Compañía, señores Enrique Cibié Bluth y Jorge Atton Palma, de la
operación con partes relacionadas consistente en una reorganización societaria que contempla las siguientes
etapas (la “Reorganización”): (1) la fusión por incorporación de Enel Green Power Latin America SpA (“Enel
Green Power”) en Enel Chile S.A. (“Enel Chile”), (la “Fusión”), que requerirá de un aumento de capital en Enel
Chile suficiente para poder pagar a los accionistas de Enel Green Power las acciones a que tengan derecho en
virtud de la relación de canje que se acuerde para la Fusión, y el que se encontrará condicionado, entre otras,
a la declaración de éxito de la OPA que se menciona en el numeral (II) siguiente; (II) una Oferta Pública de
Adquisición de Acciones en Chile y una Tender Offer en Estados Unidos a ser realizadas por Enel Chile, para
adquirir hasta el 100% de las acciones y de los American Depositary Shares (“ADS”), emitidos por Enel
Generación que sean de propiedad de los accionistas minoritarios de ésta última (la “OPA”), que, a su vez, se
encontrará sujeta, entre otras condiciones objetivas, a que se hayan recibido aceptaciones a la OPA por un
número tal de acciones que permita a Enel Chile alcanzar la propiedad de más de un 75% de las acciones
emitidas por Enel Generación, debiendo tales aceptaciones contemplar el compromiso de los accionistas de
Enel Generación que acepten vender sus acciones y sus ADS, a suscribir acciones y ADS, según corresponda,
emitidos por Enel Chile en virtud del aumento de capital que se señala en el numeral (II) siguiente. Dichas
acciones y ADS, según corresponda, serán pagadas por los accionistas de Enel Generación con parte del
precio recibido por sus respectivos títulos que acepten vender en la OPA; (III) un aumento de capital de Enel
Chile destinado a disponer de acciones y ADS suficientes para poder ser entregados a los accionistas de Enel
Generación que acepten vender sus acciones en la OPA, el cual será pagadero en dinero, y que se encontrará
condicionado a la declaración de éxito de la OPA; y (IV) como condición de éxito de la OPA, que los accionistas
de Enel Generación acuerden una modificación estatutaria, en virtud de la cual la Compañía deje de estar sujeta
a las disposiciones contenidas en el Título XII del D.L. 3.500, eliminando todas las limitaciones y restricciones
correspondientes, tal como se ha propuesto por el Directorio de Enel Generación, incluyendo, pero no limitado
a, aquella consistente en que una persona no pueda concentrar más del 65% del capital con derecho a voto de
Enel Generación, y cuya efectividad se encontrará condicionada a la declaración de éxito de la OPA.
Luego de lo anterior, la Junta Extraordinaria de Accionistas, y con el objeto de dar cumplimiento a una de las
condiciones de éxito de la OPA, resolvió aprobar con un 83,99% del voto favorable de las acciones emitidas
con derecho a voto la modificación de los estatutos de Enel Generación, a fin de eliminar las limitaciones y
restricciones establecidas en el Título XII del D.L. 3.500. Para tales efectos, acordó eliminar de los estatutos
de la Compañía los artículos 1° bis, 5° bis, 16° bis, 20° bis, 35° bis, 36° bis, 40° bis, 42° bis, 43° bis y 44° bis.
Asimismo, aprobó otorgar un nuevo texto refundido de los estatutos de Enel Generación que incluye las
modificaciones antes señaladas. La Junta Extraordinaria de Accionistas aprobó que la referida modificación de
estatutos se encontrará sujeta a la condición suspensiva consistente en que Enel Chile declare exitosa la OPA,
surtiendo sus efectos en la fecha en que Enel Chile publique el aviso de resultado declarando exitosa la OPA,
de conformidad con los términos que se señalan en el documento denominado “Bases Generales de la
Reorganización”, el que se encuentra publicado en el sitio Web de la Compañía.
Saluda atentamente a Ud,
Walter Moro
Gerente General
Enel Generación Chile S.A.
c.c.: Banco Central de Chile
Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa Electrónica de Chile
Bolsa de Corredores de Valparaíso
Banco Santander – Representantes Tenedores de Bonos
Depósito Central de Valores
Comisión Clasificadora de Riesgos
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=48b92d415d63c8a2b85e6cd6c6fabe7cVFdwQmVFNTZSWGxOUkVsNFRucHJlazVSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
