ENC
HECHO ESENCIAL
Enel Generación Chile S.A.
Inscripción Registro de Valores N° 0114
Santiago, 14 de noviembre de 2017
Ger. Gen. N° 104/2017
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Superintendencia de Valores y Seguros
Avenida Libertador Bernardo O’Higgins N°1449
Presente.
Ref. COMUNICA HECHO ESENCIAL.
De mi consideración:
De acuerdo con lo dispuesto en los artículos 9° y 10°, inciso segundo, de la Ley 18.045, sobre Mercado de
Valores y lo previsto en la Norma de Carácter General N°30, de esa Superintendencia, y en uso de las
facultades que se me han conferido, informo a Ud. con carácter de Hecho Esencial, que en sesión extraordinaria
de Directorio de Enel Generación Chile S.A. (“Enel Generación” o la “Compañía”), celebrada con esta fecha:
1. El Directorio de la Compañía ha recepcionado y analizado: (i) el informe del Comité de Directores de
la Compañía emitido con fecha de hoy; y (ii) las opiniones individuales emitidas por los directores
señores Giuseppe Conti, Presidente del Directorio, y los directores señores Francesco Giorgianni,
Mauro Di Carlo, Luca Noviello, Umberto Magrini, Fabrizio Barderi, Enrique Cibié Bluth, Jorge Atton
Palma y Julio Pellegrini Vial; todos referidos a la Reorganización, conforme ésta se define más
adelante, la cual fuera informada al mercado mediante Hechos Esenciales de la Compañía de fechas
28 de agosto y 26 de octubre, ambas de 2017.
2. El Directorio de la Compañía ha emitido, por la unanimidad de sus miembros, un pronunciamiento
colectivo favorable sobre la Reorganización, efectuado en conformidad a los estatutos sociales y a los
requerimientos de la normativa de los Estados Unidos de América.
3. Conforme a los términos del Título XVI de la Ley N°18.046 sobre Sociedades Anónimas, los directores
no involucrados, señores Enrique Cibié Bluth y Jorge Atton Palma, aprobaron la operación con partes
relacionadas consistente en la Reorganización.
4. El Directorio de la Compañía por la unanimidad de sus miembros acordó convocar a Junta
Extraordinaria de Accionistas para el día 20 de diciembre de 2017 a las 15:00 horas, la cual tendrá
lugar en el Estadio Enel Chile, ubicado en calle Carlos Medina N°858, Comuna de Independencia,
Santiago.
Las materias que se someterán al conocimiento y/o decisión de la Junta Extraordinaria de Accionistas,
serán las siguientes:
1) Información sobre Operación con Partes Relacionadas. Dar cuenta a los accionistas sobre el
acuerdo adoptado en sesión extraordinaria de directorio celebrada con fecha 14 de noviembre de
2017, mediante el cual, y conforme a los términos del Título XVI de la Ley N°18,046 sobre
Sociedades Anónimas, los directores no involucrados, señores Enrique Cibié Bluth y Jorge Atton
Palma, aprobaron, la operación con partes relacionadas consistente en una reorganización
societaria (la “Reorganización”) que contempla las siguientes etapas: (i) la fusión por
incorporación de Enel Green Power Latin America S.A. (“Enel Green Power”) en Enel Chile S.A.
(“Enel Chile”) (en adelante, la “Fusión”) que requerirá de un aumento de capital en Enel Chile
para pagar a los accionistas de Enel Green Power las acciones a que tengan derecho en virtud
de la relación de canje que se acuerde para la Fusión, y el que se encontrará condicionado, entre
otras, a la declaración de éxito de la OPA Enel Generación que se menciona en el numeral (ii)
siguiente; (ii) una Oferta Pública de Adquisición de Acciones y una Tender Offer a ser realizadas
por Enel Chile, para adquirir hasta el 100% de las acciones y de los American Depositary Shares
(“ADS”) emitidos por Enel Generación que sean de propiedad de los accionistas minoritarios de
ésta última (en adelante, la “OP
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=389c6793da4feb8e8bb7dfb2a8d270e3VFdwQmVFNTZSWGhOUkVVMVRucEJkMDEzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
