HECHO ESENCIAL
Enel Generación Chile S.A.
Inscripción Registro de Valores N° 0114
Santiago, 26 de octubre de 2017
Ger. Gen. N° 85/2017
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Superintendencia de Valores y Seguros
Avenida Alameda Bernardo O’Higgins N° 1449
Presente.
Ref. COMUNICA HECHO ESENCIAL.
De mi consideración:
De conformidad con lo establecido en los artículos 9° y 10°, inciso segundo, de la Ley N° 18.045, y a lo previsto en la Norma de Carácter General N° 30 de esa Superintendencia, y en uso de las facultades que se me han conferido, informo a usted, en carácter de hecho esencial, que el Directorio de Enel Generación Chile S.A. (en adelante, “Enel Generación” o la “Compañía”), en sesión ordinaria celebrada con fecha de hoy, ha procedido al examen del Oficio Ordinario N° 27.562 de la Superintendencia de Valores y Seguros y del Oficio Ordinario N° 24.211 de la Superintendencia de Pensiones, mediante los cuales cada una de esas autoridades públicas evacuó sus respectivas respuestas a sendas consultas efectuadas por la sociedad Enel Chile S.A. (“Enel Chile”) en relación a ciertos aspectos de la operación de reestructuración societaria comunicada al mercado mediante Hecho Esencial de fecha 28 de agosto de 2017.
Copia de dichas respuestas fueron puestas a disposición del mercado mediante Hechos Esenciales de Enel Chile de fechas 13 de octubre y 24 de octubre de 2017, las cuales confirmaron que Enel Chile pueda incluir, entre los términos y condiciones de la Oferta Pública de Adquisición sobre Acciones emitidas por Enel Generación (la “OPA”), una condición objetiva para el éxito de la OPA consistente en que la totalidad de los accionistas que acepten vender sus acciones en la OPA, destinen una parte del precio en dinero que reciban a adquirir acciones de primera emisión de Enel Chile, imputándose al pago del precio de suscripción de dichas acciones, parte del precio de la OPA.
El Directorio de Enel Generación Chile ha resuelto, por la unanimidad de sus miembros, tomar conocimiento de la nueva estructura de la operación de reorganización en curso, descrita en Hecho Esencial de la Compañía de 28 de agosto de 2017, como consecuencia de las respuestas de la Superintendencia de Valores y Seguros y de la Superintendencia de Pensiones, en el sentido que la OPA sobre las acciones emitidas por Enel Generación será pagadera exclusivamente en dinero; pero que la referida OPA contemplará, entre los términos y condiciones para adherir a ella, que los accionistas que acepten vender sus acciones en aquella, destinen una parte del precio en dinero que recibirán producto de la OPA a adquirir acciones de primera emisión de Enel Chile, imputándose al pago del precio de suscripción de estas últimas, parte del precio de la OPA.
Por último, se comunica que, en la referida sesión de Directorio, dicho órgano societario ha procedido a examinar el estado de avance y el informe preliminar emitido por el evaluador independiente designado por el Directorio, Banchile Asesoría Financiera S.A. Asimismo, el Directorio recibió el informe preliminar emitido por el evaluador independiente designado por el Comité de Directores de la Compañía, Asset Chile. El Directorio acordó divulgar los referidos informes preliminares, advirtiendo que los mismos no son definitivos y que, por su naturaleza, están sujetos a cambios y no han sido sometidos a aprobación por el Directorio, ni son los informes definitivos de los evaluadores independientes que serán puestos a disposición de los accionistas en virtud de lo dispuesto en el artículo 147 de la Ley 18.046. En consecuencia, mediante el presente hecho esencial, se informa que copia de los aludidos informes preliminares se encontrarán a disposición de la Superintendencia de Valores y Seguros y del mercado en general, en el sitio web de la Compañía, www.enelgeneracion.cl
Saluda atentamente a Ud.,
Valter Moro
Gerente General
Enel Generación Chile S.A.
c.c.: Banco Central de Chile
Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa Electrónica de Chile
Bolsa de Corredores de Valparaíso
Banco Santander – Representantes Tenedores de Bonos
Depósito Central de Valores
Comisión Clasificadora de Riesgos
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=6e6d7e4f84c45ed6722482215ddb74a7VFdwQmVFNTZSWGROUkVVMFQwUnJNRTlCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
