HECHO ESENCIAL
Enel Generación Chile S.A.
Inscripción Registro de Valores N°0114
Santiago, 28 de agosto de 2017
Ger. Gen. N°74/2017
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Superintendencia de Valores y Seguros
Avenida Alameda Bernardo O’Higgins N°1449
Presente.
Ref. COMUNICA HECHO ESENCIAL.
De mi consideración:
De conformidad con lo establecido en los artículos 9° y 10° inciso segundo de la Ley N° 18.045,
y a lo previsto en la Norma de Carácter General N°30 de esa Superintendencia, y en uso de las
facultades que se me han conferido, informo a usted, con carácter de hecho esencial que:
El Presidente del Directorio de Enel Generación Chile S.A. (en adelante “Enel Generación” o la
“Compañía”), recibió con fecha 25.08.17 una comunicación del Presidente de Enel Chile S.A., en
la cual adjuntó el hecho esencial de Enel Chile S.A. del mismo día. Dicho hecho esencial contiene
la carta remitida a Enel Chile S.A. por su accionista controlador Enel SpA, (la “Carta Enel SpA”)
mediante la cual dicha entidad da una favorable acogida a la propuesta de carácter no vinculante
enviada por Enel Chile S.A. a la misma el pasado 3 de julio (la “Carta Enel Chile”).
La propuesta contenida en la Carta Enel Chile, consiste en una reorganización societaria al
interior del Grupo Enel, mediante la cual Enel Chile S.A. incorporaría, a través de una fusión
por absorción con Enel Green Power Latin America Limitada, los activos de generación de
energía renovable no convencional que ésta posee en Chile. Tal y como se indica en la Carta
Enel Chile, la propuesta implica, asimismo condicionar dicha fusión a la declaración de éxito
de una Oferta Pública de Adquisición de Acciones (“OPA”), a ser realizada por Enel Chile S.A.,
para adquirir hasta el 100% de las acciones emitidas por su filial Enel Generación Chile S.A.
que sean de propiedad de los accionistas minoritarios de esta última. La referida OPA tendría
un carácter mixto, esto es, sería pagadera parte en dinero y parte en acciones emitidas por
Enel Chile S.A., y estaría sujeta a la condición de éxito de que, mediante ella, Enel Chile S.A.
alcance un porcentaje de control en Enel Generación Chile S.A. superior al 75% de su capital
accionario.
A efectos de viabilizar la señalada OPA, Enel Chile S.A. deberá proceder a la realización de un
aumento de capital destinado a la incorporación de los accionistas de Enel Generación Chile
S.A. que concurran a la OPA. Asimismo, el éxito de la referida OPA estará condicionado a la
realización de una modificación estatutaria en Enel Generación Chile S.A., destinada a que esta
sociedad deje de estar sujeta al Título XII del D.L. 3.500, de 1980, quedando eliminadas de
sus estatutos sociales las limitaciones a la concentración accionaria y demás restricciones
previstas en dicho Título XII.
El Directorio de la Compañía ha resuelto, por la unanimidad de sus miembros, iniciar todos
los trabajos y pasos conducentes para analizar el proyecto de reorganización societaria en lo
que respecta a Enel Generación Chile S.A., en los términos descritos en la Carta Enel SpA,
sometiendo la operación descrita precedentemente en su integridad, a las normas
establecidas en el Título XVI de la Ley de Sociedades Anónimas que rige las operaciones entre
partes relacionadas (OPR).
Se adjuntan a la presente las comunicaciones referidas del pasado viernes 25 de agosto de
2017, aludidas al comienzo de esta comunicación.
Saluda atentamente a Ud.,
Enel Generación Chile S.A.
c.c.: Banco Central de Chile
Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa Electrónica de Chile
Bolsa de Corredores de Valparaíso
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=eab7b5726223245b64d6d0757735320fVFdwQmVFNTZRVFJOUkVVeFRXcHJOVTFSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
