En el HECHO ESENCIAL Enel Chile S.A.
Santiago, 24 de octubre de 2023 Ger. Gen. N° 102023
Señora
Solange Berstein Jáuregui
Presidenta
Comisión para el Mercado Financiero Avenida Libertador Bernardo O’Higgins 1449 Presente
Ref.: COMUNICA HECHO ESENCIAL
De mi consideración:
De conformidad con lo establecido en los artículos 9 y 10, inciso segundo, de la Ley N° 18.045 de Mercado de Valores y en la Norma de Carácter General N° 30 de la Comisión para el Mercado Financiero (CMF), debidamente facultado y en representación de Enel Chile S.A. (Enel Chile), vengo a informar lo siguiente:
Tal como fue comunicado mediante hecho esencial del pasado 12 de julio de 2023, en dicha fecha Enel Chile celebró un contrato en idioma inglés denominado Stock Purchase Agreement, en virtud del cual Enel Chile acordó vender a Sonnedix Chile Arcadia SpA y Sonnedix Chile Arcadia Generación SpA la totalidad de las acciones de su propiedad emitidas por su filial Arcadia Generación Solar S.A. (la Compraventa), equivalentes a un 99,99% del capital de esta última.
El cierre de la Compraventa y la transferencia de acciones de Arcadia Generación Solar S.A. quedó sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones suspensivas usuales para este tipo de operaciones, incluyendo, entre otras, la aprobación por parte de la Fiscalía Nacional Económica de la correspondiente operación de concentración, en conformidad con el D.L. N° 211 de 1973, la cual se obtuvo el pasado 5 de octubre de 2023, en forma pura y simple, esto es, exenta de todo condicionamiento.
Considerando que las restantes condiciones suspensivas a las que se hallaba sujeta la Compraventa también se han cumplido y que ha transcurrido el plazo previsto para el cierre de aquella, el día de hoy queda firme la Compraventa. Como consecuencia de lo anterior, con esta misma fecha, Enel Chile ha recibido el precio de la Compraventa, el cual asciende a la cantidad aproximada de US$556 millones, por el 99,99% del capital de Arcadia Generación Solar S.A.
En virtud de quedar la Compraventa firme y darse cumplimiento a sus obligaciones principales, se verifica con fecha de hoy un cambio de control de Arcadia Generación Solar S.A., dejando esta de ser filial de Enel Chile S.A. La ejecución de la Compraventa tiene un efecto positivo en el resultado neto consolidado de Enel Chile de aproximadamente US$160 millones al año 2023.
Saluda atentamente a Ud.,
C.C.:
Banco Central de Chile Bolsa de Comercio de Santiago Bolsa Electrónica de Chile
Firmado por FABRIZIO BARDERI | FABRIZIO BARDERI
Fabrizio Barderi Gerente General Enel Chile S.A.
Banco Santander – Representantes Tenedores de Bonos
Depósito Central de Valores Comisión Clasificadora de Riesgos
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=f11163b9eecdcc6616201842d425f9b2VFdwQmVVMTZSWGROUkZFd1RsUlpOVTVCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1698183601
