HECHO ESENCIAL Enel Chile S.A.
Santiago, 12 de julio de 2023 Ger. Gen. N° 0062023
Señora
Solange Berstein Jáuregui
Presidenta
Comisión para el Mercado Financiero Avenida Libertador Bernardo O’Higgins 1449 Presente
Ref.: COMUNICA HECHO ESENCIAL De mi consideración:
De conformidad con lo establecido en los artículos 9° y 10°, inciso segundo, de la Ley N° 18.045 de Mercado de Valores y en la Norma de Carácter General N°30 de la Comisión para el Mercado Financiero (CMF), debidamente facultado y en representación de Enel Chile S.A. (Enel Chile), vengo en informar lo siguiente:
Con esta fecha, 12 de julio de 2023, Enel Chile celebró un contrato en idioma inglés denominado Stock Purchase Agreement, en virtud del cual Enel Chile acordó vender a Sonnedix Chile Arcadia SpA y Sonnedix Chile Arcadia Generación SpA la totalidad de las acciones de su propiedad emitidas por su filial Arcadia Generación Solar S.A. (la Compraventa), equivalentes a un 99,99% del capital de esta última. Sonnedix Chile Arcadia SpA y Sonnedix Chile Arcadia Generación SpA son sociedades controladas por Sonnedix.
Arcadia Generación Solar S.A. opera y es propietaria de un portafolio de 416 MW de generación, a través de cuatro plantas solares denominadas Diego de Almagro, Carrera Pinto, Pampa Solar Norte y Domeyko.
La ejecución de la Compraventa y la consiguiente transferencia de las acciones de propiedad de Enel Chile emitidas por Arcadia Generación Solar S.A. ha quedado sometida a ciertas condiciones suspensivas usuales para este tipo de operaciones, entre las cuales se halla la aprobación por parte de la Fiscalía Nacional Económica de la correspondiente operación de concentración, en conformidad con el D.L. N° 211 de 1973.
El precio de la Compraventa asciende a la cantidad aproximada de USD 550 millones por el 99,99% del capital de Arcadia Generación Solar S.A. de propiedad de Enel Chile, precio que podrá experimentar variaciones por aplicación de los ajustes estipulados en la Compraventa.
La ejecución de la Compraventa se estima tendrá un efecto positivo en el resultado neto consolidado de Enel Chile de aproximadamente USD 110 millones en el año 2023 y conllevará la pérdida de control y desconsolidación de Arcadia Generación Solar S.A., la que dejará de ser filial de Enel Chile.
La celebración de la señalada Compraventa implica el cese del carácter de hecho reservado de los acuerdos adoptados por el Directorio de Enel Chile sobre esta materia y de los hechos esenciales reservados informados a la CMF con fecha 29 de septiembre de 2022 y 28 de octubre de 2022.
Saluda atentamente a Ud.,
Firmado por FABRIZIO BARDERI
Fabrizio Barderi Gerente General Enel Chile S.A.
Membrete:
c.c.: Banco Central de Chile Bolsa de Comercio de Santiago Bolsa Electrónica de Chile Banco Santander -Representantes Tenedores de Bonos Depósito Central de Valores Comisión Clasificadora de Riesgos
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=9691a8fb0d5e984d378a285955ce9252VFdwQmVVMTZRVE5OUkVrMVRVUlJNMDUzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1689186001
