Resumen corto:
Enel Chile vendió 99,09% de Enel Transmisión Chile por USD 1.399 millones, tras éxito en OPA, generando un impacto positivo de USD 760 millones en 2022.
**********
enel
ENEL CHILE S.A.
Sociedad Anónima Abierta Inscripción Registro de Valores N*1139
Santiago, 9 de diciembre de 2022 Ger.Gen N? 0252022
Señora
Solange Berstein Jáuregui Presidente
Comisión para el Mercado Financiero Presente
REF.: COMUNICA HECHO ESENCIAL
De nuestra consideración:
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 9* y el inciso segundo del artículo 10? de la Ley N?18,045 sobre Mercado de Valores y en la Norma de Carácter General N*30 de la Comisión para el Mercado Financiero (*CMF), debidamente facultado y en representación de Enel Chile S.A. (Enel Chile), vengo en informar lo siguiente:
Tal como fuera comunicado mediante hecho esencial del pasado 28 de julio de 2022, en dicha fecha Enel Chile celebró un contrato denominado Stock Purchase Agreement, en virtud del cual acordó vender a Sociedad Transmisora Metropolitana SpA (sociedad controlada en un 100% por Inversiones Grupo Saesa Limitada), la totalidad de las acciones de su propiedad emitidas por Enel Transmisión Chile S.A. (la Compraventa), equivalentes a un 99,09% de esta última.
El cierre de la Compraventa y la transferencia de acciones de Enel Transmisión Chile S.A. quedó sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones usuales para este tipo de operaciones, de las cuales las principales son: i) la aprobación de la operación por parte de la Fiscalía Nacional Económica de conformidad con lo dispuesto por el D.L. 211 de 1973, la cual se obtuvo el pasado 21 de octubre de 2022 en forma pura y simple, esto es, exenta de todo condicionamiento y ii) la declaración de éxito por parte del comprador de una Oferta Pública de Adquisición de Acciones (*OPA) por la totalidad de las acciones de Enel Transmisión Chile S.A. Con fecha 6 de noviembre Sociedad Transmisora Metropolitana SpA y Mareco Holdings Corp. publicaron el aviso de inicio de la Oferta Pública de Adquisición de Acciones de Enel Transmisión Chile S.A., la que comenzó el día 7 de noviembre de 2022 y venció el pasado 6 de diciembre de 2022. Con fecha de hoy se ha publicado el aviso de resultados de la OPA, declarando el éxito de la misma.
Cumplidas las condiciones suspensivas antes señaladas, el día de hoy quedan a firme la Compraventa, así como las reformas estatutarias aprobadas por asamblea extraordinaria de Enel Transmisión Chile S.A. celebrada con fecha 27 de octubre de 2022, mediante la cual se dividió el capital social en dos clases de acciones.
Como consecuencia de lo anterior, con esta misma fecha Enel Chile ha recibido el precio de la Compraventa, el cual asciende a la cantidad de USD 1.399 millones por el 99,09% del capital de Enel Transmisión Chile S.A. Asimismo, Enel Chile ha recibido, también con esta misma fecha, el pago de las deudas que Enel Transmisión Chile S.A. mantenía con aquélla por la cantidad de 172.369.859.417 pesos chilenos.
En virtud de quedar la Compraventa a firme y darse cumplimiento a sus obligaciones principales, se verifica un cambio de control de Enel Transmisión Chile S.A, por lo cual ésta deja de ser filial de Enel Chile S.A. y deja de ser consolidada por ésta, pasando a ser su nuevo accionista controlador Sociedad Transmisora Metropolitana SpA.
La ejecución de la Compraventa tiene un efecto positivo en el resultado neto consolidado de Enel Chile de aproximadamente USD 760 millones de dólares en el año 2022,
Le saluda atentamente,
CSS)
Fabrizio Barderi Gerente General Enel Chile S.A.
Cc. Banco Central de Chile Bolsa de Comercio de Santiago.
Bolsa Electrónica de Chile.
Banco Santander Santiago – Representantes Tenedores de Bonos.
Depósito Central de Valores Comisión Clasificadora de Riesgos.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=c9af220b11ce30621136d76e9d25c7c1VFdwQmVVMXFSWGxOUkZFeVQwUkpOVTlCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
