Resumen corto:
Enel Chile vendió 99,09% de Enel Transmisión Chile S.A. a Sociedad Transmisora Metropolitana SpA. por USD 1,345 millones, valor de empresa USD 1,526 millones, estimando un impacto positivo de USD 783 millones en 2022.
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Cal
ENEL CHILE S.A.
Sociedad Anónima Abierta Inscripción Registro de Valores N*1139
Santiago, 28 de julio de 2022 Ger.Gen N* 0142022
Señora
Solange Berstein Jáuregui Presidente
Comisión para el Mercado Financiero Presente
REF.: COMUNICA HECHO ESENCIAL
De nuestra consideración:
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 9 y el inciso segundo del artículo 10? de la Ley N*18.045 sobre Mercado de Valores y en la Norma de Carácter General N*30 de la Comisión para el Mercado Financiero (*CMF), debidamente facultado y en representación de Enel Chile S.A. (Enel Chile), vengo en informar lo siguiente:
Con esta fecha, 28 de julio de 2022, Enel Chile, celebró un contrato en idioma inglés denominado Stock Purchase Agreement, en virtud del cual Enel Chile acordó vender a Sociedad Transmisora Metropolitana SpA., la totalidad de las acciones de su propiedad emitidas por Enel Transmisión Chile
S.A. (la Compraventa), equivalentes a un 99,09% de esta última. Sociedad Transmisora Metropolitana SpA. es una sociedad controlada en un 100% por Inversiones Grupo Saesa Limitada.
La ejecución de la Compraventa y la consiguiente transferencia de las acciones de propiedad de Enel Chile emitidas por Enel Transmisión Chile S.A. ha quedado sometida a ciertas condiciones suspensivas usuales para este tipo de operaciones, incluyendo la aprobación por parte de la Fiscalía Nacional Económica de conformidad con lo dispuesto por el D.L. 211 de 1973. De conformidad con la Ley N*18,045 de Mercado de Valores, la Compraventa se materializará mediante la realización por parte del comprador de una Oferta Pública de Adquisición de Acciones (OPA) por la totalidad de las acciones de Enel Transmisión Chile S.A.
El precio de la Compraventa asciende a la cantidad de USD 1,345 millones por el 99,09% del capital de Enel Transmisión Chile S.A. que posee Enel Chile, el cual podrá experimentar variaciones por aplicación de los ajustes estipulados en la Compraventa. El precio indicado equivale a un valor de empresa (Enterprise Value) de USD 1,526 millones.
Enel Transmisión Chile S.A. opera y es propietaria de 683 kilómetros de líneas de transmisión de los cuales 183 kilómetros corresponden al Sistema de Transmisión Nacional, 499 kilómetros al Sistema de Transmisión Zonal D, 0,1 kilómetros al Sistema de Transmisión Zonal C, y 0,2 kilómetros a una línea de transmisión dedicada. Adicionalmente opera 57 subestaciones propias y es dueña y opera activos que están instalados en 3 subestaciones propiedad de terceros.
La ejecución de la Compraventa se estima tendrá un efecto positivo en el resultado neto consolidado de Enel Chile de aproximadamente USD 783 millones de dólares en el año 2022, y conllevará la desfilialización y pérdida de control sobre Enel Transmisión Chile S.A
Lo anterior implica el cese del carácter de hecho reservado del acuerdo adoptado por el Directorio sobre esta materia y que fuera informado a esta Comisión con fecha 28 de abril de 2022.
Cen:
Fabrizio Barderi Gerente General Enel Chile S.A.
Le saluda atentamente, cc. Banco Central de Chile Bolsa de Comercio de Santiago.
Bolsa Electrónica de Chile.
Banco Santander Santiago – Representantes Tenedores de Bonos.
Depósito Central de Valores Comisión Clasificadora de Riesgos.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=e6b79412b1e43cb0b1f65a5c9f1d9c3bVFdwQmVVMXFRVE5OUkVrMVRrUlplRTVuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
