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HECHO ESENCIAL
Enel Chile S.A.
Inscripción Registro de Valores N°1139
Santiago, 26 de marzo de 2022
Ger. Gen. N° 007/2022
Señora Solange Bernstein Jáuregui
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
Avenida Libertador Bernardo O’Higgins N°1449
Presente
Ref. COMUNICA HECHO ESENCIAL
De mi consideración:
De conformidad con lo establecido en los artículos 9° y 10°, inciso segundo, de la Ley N° 18.045 y lo previsto en la Norma de Carácter General N°30 de esa Comisión y, en uso de las facultades que se me han conferido, comunico a Usted, en carácter de hecho esencial, que el Directorio de Enel Chile S.A. (en adelante “Enel Chile” o la “Compañía”), según fuera informado mediante Hecho Esencial del pasado 22 de marzo de 2022, ha analizado en sesión ordinaria la conveniencia de realizar un carve out de los servicios de e-mobility, los cuales serían radicados en una sociedad resultante de la división de su filial Enel X Chile SpA y luego el 51% de los mismos serían vendidos a Enel SpA, matriz de Enel Chile. Así, Enel SpA asumiría la calidad de controlador de la sociedad resultante de la división, en tanto que Enel Chile retendría el 49% de la misma. La mencionada venta (la “Compraventa”) constituye una operación entre partes relacionadas, regida por el Título XVI de la Ley N°18.046 sobre Sociedades Anónimas, toda vez que el vendedor del 51% sería Enel Chile y el adquirente una sociedad perteneciente directa o indirectamente a Enel SpA, controlador de Enel Chile.
Con fecha de ayer, 25 de marzo de 2022, el Presidente del Directorio, señor Herman Chadwick Piñera y los Directores señores Fernán Gazmuri Plaza, Salvatore Bernabei, Monica Girardi, Isabella Alessio, Pablo Cabrera Gaete y Gonzalo Palacios Vásquez han hecho llegar al Directorio de la Compañía sus opiniones individuales en relación a la mencionada Compraventa. Asimismo, el Directorio recibió con fecha de ayer, el Informe Colectivo emitido por el Comité de Directores de Enel Chile sobre la Compraventa, mediante el cual los miembros de dicho órgano se pronuncian en forma unánime indicando que la referida operación se ajusta en sus términos y condiciones a precios de mercado y que la misma contribuye al interés social de Enel Chile. Teniendo a la vista los antecedentes indicados y los reportes de los evaluadores independientes anteriormente divulgados, el Directorio procedió a emitir su propio Informe Colectivo referido a la Compraventa, también aprobado por la unanimidad de sus directores presentes. El Directorio resolvió que las referidas opiniones individuales y los dos informes colectivos antes indicados sean puestos a disposición de los señores accionistas, para que éstos resuelvan sobre la Compraventa, contando con todos los antecedentes necesarios al efecto, en Junta Extraordinaria de Accionistas. Copias de las opiniones individuales e informes colectivos se colocarán a disposición de los señores accionistas en el sitio web de la Compañía, www.enelchile.cl y en las oficinas sociales localizadas en Santa Rosa 76, piso 15, Santiago, Chile, correspondientes a la Gerencia de Relaciones con los Inversionistas.
Como consecuencia de lo anterior, en sesión ordinaria celebrada con fecha de ayer, el Directorio, por la unanimidad de los directores presentes, ha resuelto complementar la convocatoria a Junta Extraordinaria de Accionistas, que se realizará por medios remotos el día 27 de abril de 2022 a continuación de la Junta Ordinaria prevista para las 9:30 horas desde el Centro de Eventos Hilaria, ubicado en Avenida del Parque N°4694, comuna de Huechuraba, Santiago, en los siguientes términos:
1. Aprobar, conforme a los términos del Título XVI de la Ley N°18.046 sobre Sociedades Anónimas la operación con partes relacionadas consistente en la venta del 51% de las acciones de la sociedad, en la cual serán radicados los servicios de e-mobility objeto del carve out en favor de Enel SpA, o de una sociedad relacionada a ésta última, por un precio de €12.750.000, (la “Compraventa). Enel SpA. es controladora de Enel Chile. Asimismo, autorizar al Directorio de Enel Chile, confiriéndole las facultades convenientes y necesarias, para que proceda a la celebración y perfeccionamiento de la Compraventa, las cuales podrán ser delegadas en el Gerente General.
2. Modificar los estatutos de Enel Chile S.A. en el sentido de:
(ii) modificar los artículos Vigésimo, Vigésimo Segundo, Vigésimo Quinto, Trigésimo Sexto y Trigésimo Séptimo de los estatutos de la Compañía a fin de adecuarlos a la legislación y normativa vigente, en especial en relación con la designación de una empresa de auditoría externa y con las formalidades y plazos de citación;
(iv) modificar el artículo Cuadragésimo Cuarto de los estatutos de la Compañía para actualizar la referencia a Enel Américas S.A.; y
(v) reemplazar las referencias a “Superintendencia de Valores y Seguros” o a “Superintendencia” por “Comisión para el Mercado Financiero” o “Comisión” en los artículos Vigésimo Segundo, Vigésimo Octavo y Trigésimo Séptimo por ser ésta última entidad la sucesora legal de la primera;
3. Otorgar y aprobar un texto refundido de los estatutos sociales de la Compañía que incorpore las modificaciones antes indicadas, así como otras que puedan ser acordadas en la Junta;
4. Adopción de los acuerdos necesarios para llevar a cabo la compraventa como operación entre partes relacionadas, así como la reforma estatutaria propuesta, en los términos y condiciones que en definitiva apruebe la Junta, y para otorgar los poderes que se estimen necesarios, especialmente aquellos para legalizar, materializar y llevar adelante los acuerdos que adopte dicha Junta.
Los accionistas podrán obtener en el domicilio social, ubicado en Santa Rosa 76, Piso 15 (Gerencia de Inversiones), Santiago de Chile, copia de los documentos que explican y fundamentan las materias que se someten al conocimiento y a la aprobación de la Junta, quince días antes de ésta. Asimismo, aquellos se encontrarán quince días antes de la mencionada Junta a disposición de los señores accionistas en el sitio web de la Compañía: www.enel.cl.
Saluda atentamente a Ud.,
Fabrizio Barderi
Gerente General
Enel Chile S.A.
C.C. Banco Central de Chile
Bolsa de Comercio de Santiago.
Bolsa Electrónica de Chile.
Banco Santander Santiago – Representantes Tenedores de Bonos.
Depósito Central de Valores
Comisión Clasificadora de Riesgos.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=16d3ea110c8b77eb06e15ba5d1ae1bc2VFdwQmVVMXFRWHBOUkVWNFRtcEplVTVCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
