HECHO ESENCIAL
ENCI
Enel Chile S.A.
Inscripción Registro de Valores N° 1139
Santiago, 22 de marzo de 2022
Ger. Gen. N° 002/2022
Señora
Solange Bernstein Jáuregui
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
Avenida Libertador Bernardo O’Higgins N° 1449
Presente
Ref. COMUNICA HECHO ESENCIAL
De mi consideración:
De conformidad con lo establecido en los artículos 9° y 10°, inciso segundo, de la Ley N° 18,045 y lo previsto
en la Norma de Carácter General N° 30 de esa Comisión y, en uso de las facultades que se me han conferido,
comunico a Usted, en carácter de hecho esencial, que el Directorio de Enel Chile S.A. (en adelante “Enel Chile”
o la “Compañía”) viene evaluando la conveniencia de hacer un carve out de los servicios de e-mobility,
traspasándolos a una nueva compañía en la que participe su matriz, Enel SpA, ya sea en forma directa o
indirecta, en conjunto con Enel Chile. Esta nueva estructura permitiría enfrentar mejor la competencia global y
local que se está desarrollando en esta línea de negocios, y también permite a Enel Chile participar en el
desarrollo de productos, tecnología y servicios dentro de la e-movilidad.
Con miras a lograr este objetivo, una primera etapa de este proceso implica la división de la filial de Enel Chile
denominada Enel X Chile SpA. Una segunda etapa considera la venta de la mayoría de las acciones de las
acciones de la nueva sociedad producto de la división de Enel X Chile a una sociedad vinculada al controlador
de Enel Chile (la “Compraventa”), la cual constituye una operación entre partes relacionadas, sujeta a las
normas y procedimientos establecidos en el Título XVI de la Ley N° 18.046 sobre Sociedades Anónimas (la
“Ley sobre Sociedades Anónimas”), toda vez que se trata de una compraventa en la cual interviene una
sociedad anónima abierta (Enel Chile), y una sociedad perteneciente directa o indirectamente al controlador
de Enel Chile, esto es Enel SpA.
En virtud de lo anterior, el Directorio de Enel Chile S.A. ha declarado que la operación de Compraventa posterior
de parte de las acciones de la nueva sociedad que se crea con ocasión de la división de Enel X Chile SpA a
una sociedad relacionada al controlador de Enel Chile S.A, constituye una operación entre partes relacionadas
que debe regirse por el Título XVI de la Ley de Sociedades Anónimas, dejándose constancia que, en
conformidad al dispuesto en el artículo 44 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Presidente del Directorio,
señor Herman Chadwick Piñera y los Directores señores Fernán Gazmuri Plaza, Pablo Cabrera Gaete,
Salvatore Bernabei, Monica Girardi e Isabella Alessio, han expresado tener interés en la referida operación,
manifestando que su elección contó con el voto del controlador de la Compañía, Enel SpA, en un sentido
determinante. Visto lo anterior, el Directorio ha resuelto que, de acuerdo a lo establecido en el artículo 147 de
la Ley de Sociedades Anónimas, la Compraventa propuesta, en tanto operación entre partes relacionadas,
deberá ser aprobada por, al menos, dos tercios de sus acciones emitidas con derecho a voto, en una asamblea
extraordinaria que deberá ser convocada al efecto.
El Directorio y el Comité de Directores de Enel Chile, en sus correspondientes sesiones extraordinarias
celebradas el día de hoy, y de conformidad con el artículo 147 de la Ley de Sociedades Anónimas examinaron
y recepcionaron los informes de evaluación independiente emitidos por EY Consulting SpA y por Grant
Thornton, respectivamente, en el contexto de la operación de compraventa de parte de las acciones de la
nueva sociedad que se creará con ocasión de la división de Enel X Chile SpA a una sociedad relacionada al
controlador de Enel Chile S.A.
El Directorio acordó que los referidos informes sean puestos a disposición de los señores accionistas, para
que éstos resuelvan, contando con todos los antecedentes necesarios al efecto, en la Junta Extraordinaria
de Accionistas que será convocada para deliberar acerca de la Compraventa. Copia de los documentos antes
señalados se encontrarán, a contar de mañana, a disposición de los señores accionistas en el sitio web de
la Compañía, www.enelchile.cl y en las oficinas sociales localizadas en Santa Rosa 76, piso 15, Santiago,
Chile, correspondientes a la Gerencia de Relaciones con los Inversionistas.
Saluda atentamente a Ud.,
encCcl
Fabrizio Barderi
Gerente General
Enel Chile S.A.
C.C. Banco Central de Chile
Bolsa de Comercio de Santiago.
Bolsa Electrónica de Chile.
Banco Santander Santiago – Representantes Tenedores de Bonos.
Depósito Central de Valores
Comisión Clasificadora de Riesgos.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=0731bb0992f0cbfccfa02789377945e1VFdwQmVVMXFRWHBOUkVWNFRVUm5lVTlSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
