Señor,
HECHO ESENCIAL
Enel Chile S.A.
Inscripción Registro de Valores N° 1139
Santiago, 20 de diciembre de 2017
Ger. Gen. N° 046/2017
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Superintendencia de Valores y Seguros
Avenida Libertador Bernardo O’Higgins N° 1449
Presente.
Ref. COMUNICA HECHO ESENCIAL.
De mi consideración:
De acuerdo con lo dispuesto en los artículos 9° y 10°, inciso segundo, de la Ley 18.045, sobre Mercado de Valores y lo previsto en la Norma de Carácter General N° 30, de esa Superintendencia, y en uso de las facultades que se me han conferido, informo a Ud., con carácter de Hecho Esencial, que la Junta Extraordinaria de Accionistas de Enel Chile S.A. (“Enel Chile” o la “Compañía”), celebrada el día de hoy, ha aprobado, con arreglo a los quórums exigidos por la ley y los estatutos de la Compañía, lo siguiente:
(a) Realizar, conforme a los términos del Título XVI de la Ley N° 18.046 sobre Sociedades Anónimas, la Operación con Partes Relacionadas consistente en una reorganización societaria (la “Reorganización” que contempla las siguientes etapas: (1) la fusión por incorporación de Enel Green Power Latin América S.A. (‘Enel Green Power”) en Enel Chile S.A. (en adelante la “Fusión”), que requerirá de un aumento de capital en Enel Chile para pagar a los accionistas de Enel Green Power las acciones a que tengan derecho en virtud de la relación de canje que se acuerde para la Fusión, y que se halla condicionado, entre otras, a la declaración de éxito de la OPA Enel Generación que se menciona en el numeral (ii) siguiente; (ii) una Oferta Pública de Adquisición de Acciones y una Tender Offer a ser realizadas por Enel Chile, para adquirir hasta el 100% de las acciones y American Depositary Shares (‘ADS”) emitidos por Enel Generación Chile S.A. (“Enel Generación”), que sean propiedad de los accionistas minoritarios de ésta última (la “OPA Enel Generación”), que tendrá, entre otras condiciones objetivas, que se hayan recibido aceptaciones a la OPA Enel Generación por un número tal de acciones que permita a Enel Chile alcanzar la propiedad de más de un 75% de las acciones emitidas por Enel Generación, debiendo tales aceptaciones contemplar el compromiso de los accionistas de Enel Generación que acepten vender sus acciones y ADS, a suscribir acciones y ADS, según corresponda, emitidos por Enel Chile en virtud del aumento de capital que se señala en el numeral (ii) siguiente. Dichas acciones y ADS, según corresponda, serán pagadas por los accionistas de Enel Generación con parte del precio de sus respectivos títulos que acepten vender en la OPA Enel Generación; (iii) un aumento de capital de Enel Chile destinado a disponer de acciones y ADS suficientes para ser entregados a los accionistas de Enel Generación que acepten vender sus acciones en la OPA Enel Generación, el cual será pagadero en dinero (el “Aumento de Capital de Enel Chile”); y que se halla condicionado a la declaración de éxito de la OPA Enel Generación que se menciona en el numeral (ii) precedente; y (iv) como condición de éxito de la OPA Enel Generación, que ésta última acuerde una modificación estatutaria, en virtud de la cual dejen de ser aplicables a esta sociedad las disposiciones del Título XII del D.L. N° 3.500, de 1980, eliminando al efecto todas las limitaciones y restricciones correspondientes y, particularmente, la consistente en que un accionista no pueda concentrar más del 65% del capital con derecho a voto en Enel Generación (la “Modificación de Estatutos de Enel Generación”) y que se halla condicionada a la declaración de éxito de la OPA Enel Generación que se menciona en el numeral (ii) precedente.
Realizar, conforme a los términos del Título IX de la Ley sobre Sociedades Anónimas y del Título IX del Reglamento de Sociedades Anónimas: (i) la propuesta de Fusión, en virtud de la cual Enel Chile, como entidad absorbente, incorporará a la sociedad Enel Green Power, la que se disolverá sin necesidad de liquidación, sucediéndola Enel Chile en todos sus derechos y obligaciones; y (ii) aprobar la relación de canje de la Fusión, los estados financieros auditados de Enel Chile y Enel Green Power en cuanto sociedades que se fusionan; un aumento de capital de Enel Chile para el solo efecto de asignar y distribuir las acciones que se emitan a los accionistas de Enel Green Power en aplicación de la relación de canje de la Fusión.
Aumentar el capital de Enel Chile en la cantidad de 1.891.727.278.668 pesos, moneda de curso legal en Chile, mediante la emisión de 23.069.844.862 nuevas acciones de pago, todas de una misma serie y sin valor nominal, al precio y demás condiciones que acuerde la Junta Extraordinaria de Accionistas.
Facultar al Presidente del Directorio de Enel Chile, don Herman Chadwick Piñera, o a quien éste delegue, para que comparezca a la o las correspondientes asambleas extraordinarias de accionistas de Enel Generación y vote favorablemente la Modificación de Estatutos de Enel Generación.
Modificar los estatutos de Enel Chile a fin de: (a) reflejar los acuerdos relativos a la Fusión, el Aumento de Capital de Enel Chile y demás acuerdos adoptados en la Junta, sustituyendo para tales efectos los Artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales. (b) Ampliar el objeto social de Enel Chile con el fin de incorporar las actividades del área de tecnología de la
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