HECHO ESENCIAL
Inscripción Registro de Valores N° 1139
Santiago, 14 de diciembre de 2017
Ger. Gen. N° 041/2017
Señores
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Superintendencia de Valores y Seguros
Avenida Libertador Bernardo O’Higgins N° 1449
Presente.
Ref. COMUNICA HECHO ESENCIAL.
De mi consideración:
De conformidad con lo establecido en los artículos 9° y 10°, inciso segundo, de la Ley N° 18.045, y a lo
previsto en la Norma de Carácter General N° 30 de esa Superintendencia, y en uso de las facultades que
se me han conferido, informo a usted, con carácter de hecho esencial, que Enel Chile S.A. (en adelante
“Enel Chile” o la “Compañía”), ha recibido una carta remitida a la Compañía por su accionista controlador,
Enel SpA, (la “Carta Enel SpA”) mediante la cual dicha entidad confirma lo señalado en el Pronunciamiento
Colectivo del Directorio de Enel Chile S.A. respecto de la Operación de Reorganización Societaria de la
Compañía (Operación Elqui), divulgado mediante hecho esencial de fecha 14 de noviembre de 2017 y
puesto a disposición, con esa fecha, de sus accionistas y del público en general mediante su publicación
en el sitio web de Enel Chile www.enelchile.cl
La Carta Enel SpA, copia de la cual se adjunta al presente Hecho Esencial, confirma lo indicado en el
referido Pronunciamiento Colectivo, estableciendo un compromiso explícito por parte de Enel SpA,
sociedad cabecera del Grupo Enel, en orden a desarrollar y gestionar en Chile las energías renovables no
convencionales exclusivamente a través de las filiales de Enel Chile S.A.
Saluda atentamente a Ud.,
y “NN
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Ni Cotugno E ( y
Gerente General
c.c.: Banco Central de Chile
Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa Electrónica de Chile
Bolsa de Corredores de Valparaíso
Banco Santander – Representante Tenedores de Bonos
Depósito Central de Valores
Comisión Clasificadora de Riesgos
Administration, Finance and Control
( ( l Viale Regina Margherita, 137 – 00198 Rome – Italy
T +39 06 83052394 – F +39 06 83055681
Enel Chile S.A.
Santa Rosa 76
Santiago (Chile)
Roma A la atención de D. Herman Chadwick P.
11 de Diciembre de 2017 Presidente
Muy Sres. nuestros:
En representación de Enel S.p.A (“Enel” o “el Controlador”) accionista controlador de Enel Chile S.A. (“Enel
Chile” o “la Compañía), me refiero a la Junta Extraordinaria de Accionistas que ha sido convocada para su
celebración el próximo día 20 de diciembre de 2017 (la “Junta Extraordinaria”) para pronunciarse, entre
otros aspectos, sobre la fusión por incorporación de Enel Chile con Enel Green Power Latin America S.A.
(EGP Latam”), sociedad controlada al 100% por Enel, en Enel Chile (la “Fusión”). La Fusión es parte de
una reorganización societaria que contempla igualmente la formulación por parte de Enel Chile de una
oferta pública de adquisición sobre el 100% de las acciones y American Depositary Shares (“ADS”) de
Enel Generación S.A, (“Enel Generación”) y un aumento de capital en Enel Chile destinado a los
accionistas de Enel Generación que deseen vender sus acciones o ADS en Enel Generación en dicha
oferta, así como una modificación de estatutos de Enel Generación consistente en que dejen de ser
aplicables a Enel Generación las disposiciones del Decreto Ley N° 3.500, de 1980, sobre desconcentración
de propiedad (dicho proceso, comprendiendo todas sus fases, incluida la Fusión, será denominado en
adelante la “Reorganización”).
En relación con la Reorganización y como complemento a lo ya señalado por Enel con ocasión de la
reorganización societaria aprobada por la Junta Extraordinaria de Accionistas de Enersis S.A. de 18 de
diciembre de 2015, por este medio comunicamos que, de resultar con éxito la Reorganización en todas
sus instancias o fases, Enel se compromete, mientras continúe siendo el controlador de Enel Chile, a
desarrollar y gestionar en Chile las energías renovables no convencionales exclusivamente a través de las
filiales de Enel Chile.
Este compromiso debe entenderse, en todo caso, sujeto al desarrollo con éxito del proceso de
Reorganización en todas sus fases y en los tiempos estimados, de forma que si por cualquier circunstancia
dicho proceso no culmina con éxito en los plazos estimados, Enel se reserva el derecho a reconsiderar o
retirar el compromiso a que se refiere esta carta.
Atentamente,
Enel SpA – Sede Legale 00198 Roma – Viale Regina Margherita 137 – Registro Imprese di Roma, Codice Fiscale 00811720580 – R.E.A. 756032
Partita IVA 00934061003 – Capitale Soctale Euro 10.166.679.946 ¡.v.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=2b9963be56d5b3ad701ea4a27053c755VFdwQmVFNTZSWGxOUkVsNFRYcFpkMDVSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
