Cena
HECHO ESENCIAL
ENEL CHILE.
Inscripción Registro de Valores N*1139
Santiago, 24 de octubre de 2017,
Ger. Gen. N*029/2017,
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Superintendencia de Valores y Seguros
Av. Libertador Bernardo O’Higgins N*1449
Presente
Ref.: Comunica HECHO ESENCIAL
De mi consideración:
En cumplimiento de lo previsto en los artículos 9 y 10 de la Ley N*18.045 sobre Mercado de Valores y de lo
establecido en la Norma de Carácter General N%30 de esa Superintendencia, debidamente facultado y en
representación de ENEL CHILE S,A,, (en adelante “Enel Chile” o la “Compañía”), vengo en informar a usted,
con carácter de hecho esencial, que la Compañía ha tomado conocimiento de la respuesta remitida por la
Superintendencia de Pensiones mediante Oficio Ordinario N*24211 de fecha 24 de octubre de 2017, a la
consulta efectuada por Enel Chile con fecha 26 de septiembre de 2017 (carta Ger. Gen. N*022/2017)
complementada por consulta de fecha 19 de octubre de 2017 (carta Ger. Gen. N*028/2017). El mencionado
oficio ordinario y las consultas a las que da respuesta inciden en la operación cuyo esquema fue informado
mediante hecho esencial de fecha 25 de agosto de 2017.
El Directorio de Enel Chile analizará la respuesta recibida en una próxima sesión.
Adjunto al presente Hecho Esencial se acompaña copia de las consultas y del oficio aludido.
ñ o
A a CA
icola Cotugno Qe
Gerente General
Saluda atentamente a usted,
CC, Banco Central de Chile
Bolsa de Comercio de Santiago.
Bolsa Electrónica de Chile.
Bolsa de Corredores de Valparaiso.
Banco Santander Santiago – Representantes Tenedores de Bonos.
Depósito Central de Valores
Comisión Clasificadora de Riesgos.
OFICIO Is
N* 24211
24 de Octubre de 2017
OFICIO ORDINARIO N?
| ANT.: 1) Carta Ger. Gen. N* 028/2017 de don Nicola
Cotugno en representación de Enel Chile
Chile S.A. al Superintendente de Pensiones,
de 19 de octubre de 2017.
2) Carta GER. Gen N” 022/2017 de don
Domingo Valdés en representación de Enel
Chile S.A. al Superintendente de Pensiones,
: de 26 de septiembre de 2017.
MAT. Reestructuración de sociedades que
conforman el grupo empresarial de Enel Chile
S.A.
DE: SUPERINTENDENTE DE PENSIONES
A: SEÑORES DOMINGO VALDÉS Y NICOLA COTUGNO
| ENEL CHILE S.A.
de Mediante la carta indicada en el número 2) del antecedente, Enel Chile S.A, (“Enel
Chile”) se dirigió a la Superintendencia de Pensiones refiriéndose a un proyecto de
reorganización que está siendo evaluado por dicha sociedad, y que contempla, entre
otros, los siguientes hitos: (i) la fusión por incorporación de Enel Green Power Latin
America Limitada (“Enel Green Power”) en Enel Chile; y (ii) una oferta pública de
adquisición de acciones emitidas por Enel Generación Chile S.A. (“Enel Generación”) que
sean de propiedad de accionistas minoritarios de esta última (“OPA Enel Generación”).
Según señala, la reorganización será sometida en su integridad a las normas sobre
Operaciones con Partes relacionadas establecidas en el Título XVI de la Ley N” 18.046
sobre Sociedades Anónimas.
2. Agrega que la reorganización permitiría (i) a Enel Chile participar indirectamente en el
á negocio y activos de energías renovables no convencionales que Enel Green Power
| desarrolla; y (ti) a los accionistas de Enel Generación participar en la propiedad de Enel
Chile y, en consecuencia, de los negocios de generación convencional, generación
renovables no convencional y distribución de energía.
Superintendencia de Pensiones FIS-849
OF-FIS-17-7067
3. Indica que la reorganización se encuentra sujeta a una serie de requisitos y condiciones,
relacionadas a la fusión entre Enel Chile y Enel Green Power y a la OPA Enel Generación.
Entre estas últimas, se cuentan que Enel Chile alcance un porcentaje de control sobre
Enel Generación superior al 75% de las acciones, y que los accionistas de Enel
Generación aprueben reformar los estatutos de esa sociedad a fin de que deje de estar
sujeta a los límites de concentración establecidos en el Título XII del D.L. 3.500, de 1980
(“D.L. 3.500”).
4. Señala asimismo que, a fin de permitir a los accionistas de Enel Generación pasar a
participar de la propiedad de Enel Chile, la OPA Enel Generación contemplará que los
accionistas de dicha sociedad deban destinar parte del precio que reciban a adquirir
acciones de primera emisión de Enel Chile. Para ello, Enel Chile deberá aprobar
previamente un aumento de capital para la emisión de las acciones a ser suscritas por
los accionistas de Enel Generación, renunciando al efecto a su derecho de suscripción
preferente.
Ss La carta solicita además a esta Superintendencia confirmar que las Administradoras de
Fondos de Pensiones (las “Administradoras” o las “AEP”), actuando por cuenta de los
Fondos de Pensiones que administren no se encuentran restringidos para adquirir
acciones de primera emisión de Enel Chile en el contexto de la OPA Enel Generación,
destinando una parte del precio en dinero que reciban por sus acciones de Enel
Generación a suscribir acciones de Enel Chile, pudiendo esta última retener dicha parte
del precio para aplicarla al pago de acciones de primera emisión de dicha sociedad que
deben ser suscritas de conformidad con dicha obligación. Indica que, de esta forma, los
Fondos de Pensiones recibirían en canje por sus acciones de Enel Generación un
número a determinar de acciones de Enel Chile, conforme al procedimiento que se
defina en la OPA Enel Generación.
Sobre este punto, agrega que el Libro IV, Título |, Letra A, Capítulo V (Adquisición de
Instrumentos para los Fondos de Pensiones) del Compendio de Normas sobre el Sistema
de Pensiones, permite a los Fondos de Pensiones participar en los procesos de canje de
acciones asociados a operaciones de reorganización, sin necesidad de efectuar una
transacción en el mercado secundario formal. Lo anterior, siempre y cuando la oferta de
canje se efectúe en condiciones igualitarias para todos los accionistas de una misma
serie, y que el canje sea a valores previamente informados al público y a los respectivos
reguladores.
A este respecto, afirma que la obligación de destinar parte del precio de la OPA Enel
Generación a suscribir acciones de Enel Chile será aplicable a todos los accionistas que
concurran a vender sus acciones en la OPA Enel Generación; y que todos los valores
serán informados al público y a los reguladores.
Asimismo, agrega que el Libro 1V, Título l, Letra A, capítulo II (Inversiones del Fondo de
Pensiones y el Encaje) del Compendio de Normas del Sistema de Pensiones permite a
Superintendencia de Pensiones FIS-849
OF-FIS-17-7067
los Fondos de Pensiones canjear acciones por valores de oferta pública, cuando éstas
participen con recursos de los Fondos de Pensiones en las ofertas públicas de
adquisición de acciones que se realicen de acuerdo a lo dispuesto en el Título XXV de la
Ley 18.045.
6. Por carta del número 2) del antecedente, Enel Chile complementó su presentación,
informando que, de conformidad con Libro IV, Título |, Letra D del Compendio de
Normas del Sistema de Pensiones, el procedimiento de aceptación de la OPA Enel
Generación resguardará que la suscripción y entrega de las acciones de primera emisión
de Enel Chile a los accionistas de Enel Generación que acepten vender sus acciones en la
OPA Enel Generación, sea efectuada en forma simultánea con el traspaso y pago del
precio de las acciones vendidas en la OPA Enel Generación (entrega contra pago),
entendiéndose que la entrega de las acciones tendrá lugar cuando el Depósito Central
de Valores abone en la cuenta de posición a nombre del respectivo Fondo de Pensiones,
la correspondiente inversión, o haya confirmación electrónica de la suscripción.
Para estos efectos, el procedimiento de la OPA Enel Generación contemplará que Enel
Chile imputará directamente al pago del precio de suscripción de las acciones de Enel
Chile aquella parte del precio de venta de las acciones de Enel Generación que,
conforme a los términos de la OPA Enel Generación, no sea entregada a los accionistas
de Enel Generación en la fecha de pago de la OPA Enel Generación.
Agregó que el procedimiento de la OPA Enel Generación contemplará que las AFP y las
administradoras de fondos mutuos, para los fondos administrados por ellas, así como
los demás inversionistas institucionales a los cuales se les exige mantener sus
inversiones a nombre propio hasta la venta de las mismas, que decidan participar en la
OPA Enel Generación se regirán por los procedimientos y mecanismos de aceptación de
la OPA que les exija la normativa aplicable a sus inversiones, debiendo entregar su
aceptación dentro del plazo de vigencia establecido en la OPA Enel Generación. No
obstante lo anterior, el traspaso de acciones de Enel Generación, así como los títulos de
tales acciones; y el contrato de suscripción de acciones de Enel Chile, así como los
títulos de tales acciones deberán ser entregados por el inversionista institucional o Enel
Chile, según corresponda, conjuntamente con el pago del precio de la OPA Enel
Generación.
En relación a su consulta, esta Superintendencia entiende que la posibilidad de que los
Fondos de Pensiones adquieran acciones de primera emisión de Enel Chile en el
contexto de la OPA Enel Generación recibiendo el pago por medio del mecanismo
aludido – esto es, con una parte del precio pagado en la OPA Enel Generación siendo
imputado al pago de acciones de primera emisión de Enel Chile- sería procedente, pero
sólo en la medida que el pago en favor de éstos se haga efectivamente de acuerdo a los
requerimientos de la normativa dictada por este Servicio y a los que se alude en su
presentación.
A AE A –
Superintendencia de Pensiones FIS-849
OF-FIS-17-7067
En particular, el mecanismo del pago en favor de los Fondos de Pensiones deberá dar
estricto cumplimiento al requisito de simultaneidad contemplado en el Compendio de
Normas del Sistema de Pensiones (Libro IV, Título |, Letra A, Capítulo V, Adquisición de
Instrumentos para los Fondos de Pensiones, V.2, número 1), el cual, en sus secciones
pertinentes, señala:
“1. Se entenderá por perfeccionamiento o liquidación de una transacción de
compra de valores para un Fondo de Pensiones, la entrega simultánea de
fondos y la recepción de los respectivos valores o instrumentos financieros, ya
sea por medios materiales o electrónicos.
Por su parte, se entenderá perfeccionada y liquidada una transacción de venta
de instrumentos financieros, cuando la entrega [de] los valores y la recepción
de los fondos sea simultánea, a través de medios materiales o electrónicos.”
“Cuando la Administradora adquiera con recursos de los Fondos de Pensiones,
instrumentos nacionales y extranjeros en el mercado primario, secundario
formal nacional o directo del emisor, no podrá pagar, ya sea por medios
materiales o transferencia, sin haber recibido los títulos entendiéndose que su
entrega ha tenido lugar cuando el depósito central de valores que realiza la
custodia, ha nado en la cuenta de posición, a nombre del respectivo
Fondo de Pensiones, la correspondiente inversión o haya recibido
confirmación electrónica de la transacción.”
8. Por último, de materializarse la operación, en los términos expuestos en sus cartas o en
otros distintos, y asumiendo que las AFP participen en la misma, esta Superintendencia,
en ejercicio de sus atribuciones fiscalizadoras, podrá supervisar dicha actuación y
eventualmente hacer observaciones, las que deberán ser oportunamente Ep por
las Administradoras.
Saluda atentamente a usted,
OSv, ACTÁS MUÑOZ
y e Superi nte de Pensiones
M/ACR/RÍ q O)
Distribución
– Sres. Domingó Valdés y Nicola Cotugno
– Sr. Intendente de Fiscalización
Sr. Jefe División Financiera (S)
“Fiscalía
-Oficina de Partes/Archivo
Superintendencia de Pensiones FIS-849 DN
OF-FIS-17-7067
OQ
Santiago, 19 de octubre de 2017
Ger. Gen. N? 028/2017
COPIA
Señor
Osvaldo Macías
Superintendente de Pensiones
Av. Libertador Bernardo O’Higgins N? 1449
Presente
Ref.: Complementa Consulta de 26 de septiembre de 2017.
Estimado Señor Superintendente:
Nos referimos a nuestra presentación de fecha 26 de septiembre de 2017 (identificada bajo el
número 28186), en la que se solicitó confirmar que las Administradoras de Fondos de Pensiones, actuando
por cuenta de los Fondos de Pensiones que administren, no se encuentran restringidas para adquirir
acciones de primera emisión de Enel Chile S.A. (“Enel Chile”) en el contexto de la oferta pública de
adquisición de acciones a ser realizada por esta última sociedad para adquirir hasta el 100% de las acciones
emitidas por Enel Generación Chile S.A. (*OPA Enel Generación”), destinando una parte del precio en dinero
que reciban por sus acciones de Enel Generación (dicha parte del precio a ser debidamente informada en el
aviso de inicio y prospecto de la OPA Enel Generación) a suscribir acciones de primera emisión de Enel
Chile.
Por medio de la presente, venimos en complementar nuestra presentación de fecha 26 de
septiembre de 2017, informando al efecto que, de conformidad con Libro IV, Título |, Letra D del Compendio
de Normas del Sistema de Pensiones, el procedimiento de aceptación de la OPA Enel Generación
resguardará que la suscripción y entrega de las acciones de primera emisión de Enel Chile a los accionistas
de Enel Generación que acepten vender sus acciones en la OPA Enel Generación sea efectuada en forma
simultánea con el traspaso y pago del precio de las acciones vendidas en la OPA Enel Generación (entrega
contra pago), entendiéndose que la entrega de las acciones de primera emisión de Enel Chile ha tenido lugar
cuando el Depósito Central de Valores (DCV), haya abonado en la cuenta de posición, a nombre del
respectivo fondo de pensiones, la correspondiente inversión o haya recibido confirmación electrónica de la
transacción. Para estos efectos, el procedimiento de la OPA Enel Generación contemplará que Enel Chile
imputará directamente al pago del precio de suscripción de las acciones de primera emisión de Enel Chile,
aquella parte del precio de la OPA Enel Generación, que según sus términos deba ser destinada a dicha
suscripción.
En este sentido, el procedimiento de la OPA Enel Generación contemplará que las administradoras
de fondos de pensiones y las administradoras de fondos mutuos, para los fondos administrados por ellas, así
como los demás inversionistas institucionales a los cuales se les exige mantener sus inversiones a nombre
propio hasta la venta de las mismas, que decidan participar en la OPA Enel Generación, se regirán por los
procedimientos y mecanismos de aceptación de la OPA que les exija la normativa aplicable a sus
inversiones, debiendo entregar su aceptación dentro del plazo de vigencia establecido en la OPA Enel
Generación. No obstante lo anterior, el traspaso de acciones de Enel Generación, así como los títulos de
tales acciones; y el contrato de suscripción de acciones de primera emisión de Enel Chile, así como los
títulos de tales acciones deberán ser entregados por el inversionista institucional o Enel Chile, según
corresponda, conjuntamente con el pago del precio de la OPA Enel Generación.
En virtud de lo anterior, solicitamos respetuosamente a usted nos absuelva la consulta de fecha 26
de septiembre de 2017, considerando para tales efectos la información y complementación contenida en la
presente.
Quedamos a su disposición para complementar o proporcionar cualquier otro antecedente adicional
que estime conveniente para poder dar respuesta a las consultas planteadas. Para ello, en caso de
necesitar información adicional, le agradeceremos contactar al Fiscal de Enel Chile, Domingo Valdes Prieto
( i0esGere | T + 562 2630 9227).
Atentamente,
Nicola Cotugno
Gerente General
Enel Chile S.A.
Señor
e E
Santiago, 26 de septiembre de 2017
Ger. Gen. N* 022/2017
Osvaldo Macías
Superintendente de Pensiones
Av. Libertador Bernardo O’Higgins N? 1449
Presente
Ref.: Formula consulta para el caso que se
indica.
Estimado Señor Superintendente:
En virtud de las atribuciones que corresponden a esta Superintendencia por aplicación de lo
establecido en el artículo 94 del Decreto Ley N” 3.500, venimos en solicitar absuelva las consultas que se
indican en la presente, en relación con la correcta interpretación y aplicación al caso que se individualiza más
abajo.
L
da
Antecedentes.
De conformidad con lo informado al mercado mediante hecho esencial de fecha 25 de agosto de 2017,
Enel Chile S.A. (“Enel Chile”) se encuentra evaluando un proyecto de reorganización societaria (la
“Reorganización”), la cual contempla, entre otras, los siguientes 2 hitos: (1) la fusión por incorporación
de Enel Green Power Latin America Limitada (“Enel Green Power”) en Enel Chile (la “Eusión”), y (ii)
una Oferta Pública de Adquisición de Acciones (OPA) a ser realizada por Enel Chile, para adquirir
hasta el 100% de las acciones emitidas por Enel Generación Chile S.A. (“Enel Generación”) que sean
de propiedad de los accionistas minoritarios de ésta última (la “OPA Enel Generación”). La
Reorganización será sometida, en su integridad, a las normas sobre Operaciones con Partes
Relacionadas establecidas en el Título XVI de la Ley N*18.046 sobre Sociedades Anónimas (la “Ley
sobre Sociedades Anónimas”).
La Reorganización permitirá (1) a Enel Chile, en virtud de la Fusión, participar indirectamente en el
negocio y activos de generación de energías renovables no convencionales que Enel Green Power
desarrolla y posee en Chile; y (ii) a los accionistas de Enel Generación, en virtud de la OPA Enel
Generación, participar en la propiedad de Enel Chile y, en consecuencia, de los negocios de
generación convencional, generación renovable no convencional y distribución de energía.
La Reorganización estará sujeta al cumplimiento de ciertos requisitos y condiciones cuyo detalle será
informado más adelante, entre las cuales se encuentran las siguientes:
() Fusión: Que la OPA Enel Generación sea declarada exitosa de acuerdo con sus propios
términos y condiciones. La Fusión surtiria sus efectos en la fecha de publicación del aviso de
resultado que declare exitosa la OPA Enel Generación, misma fecha en la cual se efectuaria
el pago de la OPA Enel Generación.
(i), OPA Enel Generación: (a) Que Enel Chile alcance un porcentaje de control en Enel Generación
a ser determinado por el oferente más adelante pero, en todo caso, superior al 75% de las
acciones de dicha sociedad; (b) Que los accionistas de Enel Generación hubieren aprobado
modificar sus estatutos, eliminando el límite de concentración establecido de conformidad con
el Título XI! del D.L. 3.500, el cual restringe a una persona concentrar más del 65% del capital
con derecho a voto de Enel Generación, así como las demás limitaciones a la propiedad
accionarial previstas en dicho Título XII; (c) Que la Fusión haya sido aprobada y no existan
restricciones para que ella pueda llevarse a efecto; y (d) Que Enel Chile tenga acciones
suficientes para ser entregadas en canje a los Accionistas de Enel Generación que acepten la
OPA Enel Generación, según se describe a continuación.
A fin de permitir a los accionistas de Enel Generación pasar a participar en la propiedad de Enel Chile,
la OPA Enel Generación contemplará que los accionistas de dicha sociedad deberán destinar una
parte del precio en dinero que reciban en pago de sus acciones de Enel Generación (dicha parte a
ser debidamente informada en el aviso de inicio y prospecto de la OPA Enel Generación) a adquirir
acciones de primera emisión de Enel Chile. Para tales efectos, en forma previa a la OPA Enel
Generación, los accionistas de Enel Chile deberán aprobar un aumento de capital, y luego renunciar
a ejercer su derecho de suscripción preferente de las nuevas acciones que se emitan con motivo del
aumento de capital, en términos tales que le permita a Enel Chile contar con un número de acciones
suficientes para ser entregadas a los accionistas de Enel Generación que decidan vender sus
acciones en el contexto de la OPA Enel Generación.
Estructura de Implementación y Consultas.
Con el objeto de implementar la Reorganización y, en particular, la entrega de acciones de Enel Chile
a aquellos accionistas de Enel Generación que acepten vender sus acciones en la OPA Enel Generación
(incluyendo a los Fondos de Pensiones que sean accionistas de Enel Generación durante la OPA Enel
Generación), Enel Chile está analizando la estructura que se describe a continuación, sobre la cual versa las
Consultas que se indican más adelante.
Ae
La estructura de la Reorganización contempla los hitos principales que se describen en el siguiente
diagrama, los cuales se explicitan más adelante:
Inicio OPA Enel
Generación
Inscripción Registro Fin vigencia OPA
de Valores de la Enel Generación
svs
Junta Inicio Periodo de Término POP Aviso de Resultado
Extraordinaria de Suscripción de la ora – Pago de
Accionistas de Preferente (POP) ha ora, pa
Fusión y Aumento le Acciones de Enel
de Capital cria: y Fusión ps
Esta estructura contempla que los accionistas de Enel Chile aprueben un aumento de capital de dicha
sociedad, emitiendo un número suficiente de nuevas acciones para ser entregadas a los accionistas
de Enel Generación que decidan vender sus acciones en el contexto de la OPA Enel Generación (el
“Aumento de Capital Enel Chile”). El Aumento de Capital Enel Chile sería pagadero solo en dinero.
3 Aprobado el Aumento de Capital Enel Chile, deberá procederse a inscribir las nuevas acciones que
se emitan en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros.
4, Luego de inscritas las nuevas acciones en la Superintendencia de Valores y Seguros, Enel Chile dará
inicio al período de suscripción preferente aplicable de conformidad con la Ley sobre Sociedades
Anónimas fijando como precio de colocación de las nuevas acciones aquel monto en dinero que
hubiere definido la Junta de Accionistas o el Directorio de Enel Chile. Las acciones de Enel Chile que
no sean suscritas por los accionistas de esta sociedad durante el periodo de suscripción preferente
quedarán disponibles para ser entregadas en canje a los accionistas de Enel Generación que hubieren
aceptado vender sus acciones en la OPA Enel Generación.
5 Acto seguido, Enel Chile dará inicio a la OPA Enel Generación cuya declaración de éxito estará sujeta,
entro otras, al cumplimiento de las condiciones refedridas en la Sección 3(ii) precedente.
6. Si bien la OPA Enel Generación contemplará un precio en dinero por las acciones de Enel Generación
que se vendan en la OPA, con el objeto de implementar el canje de las acciones de Enel Generación
por las de Enel Chile, los términos y condiciones de la OPA Enel Generación contemplarán como
condición objetiva para el éxito de la misma que la totalidad de los accionistas que acepten vender
sus acciones en la OPA Enel Generación, destinen una parte del precio en dinero que reciban (dicha
parte a ser debidamente informada en el aviso de inicio y prospecto de la OPA Enel Generación), a
adquirir acciones de primera emisión de Enel Chile. Para tales efectos, se requerirá que, además de
los traspasos de acciones, entrega de títulos y demás documentos que se requieren normalmente
para la aceptación de una OPA, los accionistas de Enel Generación que acepten vender sus acciones
en la OPA Enel Generación deberán firmar un contrato de suscripción de acciones de primera emisión
de Enel Chile por el precio y número de acciones a ser descrito en el Aviso de Inicio y Prospecto de
la OPA Enel Generación. Dichos contratos de suscripción de acciones surtirán sus efectos el día del
pago de la OPA Enel Generación, fecha en la cual surtirá sus efectos la totalidad de la Reorganización.
Hacemos presente que los términos de la condición descrita anteriormente serán aplicables a todos
los accionistas que concurran a vender sus acciones en la OPA Enel Generación, de manera que
todos ellos recibirán igual tratamiento de conformidad con lo establecido en el artículo 209 de la Ley
N?18.045 de Mercado de Valores.
7. A fin de facilitar la suscripción y pago de las acciones de Enel Chile por parte de los accionistas de
Enel Generación que decidan vender sus acciones en la OPA Enel Generación, la parte del precio de
la OPA Enel Generación que deba ser destinada a la adquisición de acciones de primera emisión de
Enel Chile será retenida por ésta última, y aplicada a la suscripción de las acciones de Enel Chile, La
otra parte del precio será pagada en dinero efectivo a los accionistas de Enel Generación en la fecha
de pago de la OPA Enel Generación.
Consulta.
En relación a la estructura descrita precedentemente, solicitamos respetuosamente a usted nos
absuelva la siguiente consulta:
Confirmar que las Administradoras de Fondos de Pensiones, actuando por cuenta de los Fondos de
Pensiones que administren, no se encuentran restringidos para adquirir acciones de primera emisión de Enel
Chile en el contexto de la OPA Enel Generación, destinando una parte del precio en dinero que reciban por
sus acciones de Enel Generación (dicha parte del precio a ser debidamente informada en el aviso de inicio y
prospecto de la OPA Enel Generación) a suscribir acciones de Enel Chile, pudiendo ésta última retener dicha
parte del precio para aplicarla al pago de las acciones de primera emisión de dicha sociedad que deban ser
suscritas de conformidad con dicha obligación. De esta manera, los Fondos de Pensiones que participen en la
OPA Enel Generación recibirán en canje por sus acciones de Enel Generación un número a determinar de
acciones de Enel Chile, lo anterior, conforme un procedimiento definido en la OPA Enel Generación según el
cual los accionistas de Enel Generación que acepten vender sus acciones en la OPA deberán, asimismo,
suscribir acciones de primera emisión de Enel Chile, destinando parte del precio de venta de sus acciones en
Enel Generación al pago de las nuevas acciones de Enel Chile.
Sobre el particular, el Libro IV, Título l, Letra A, Capitulo V (Adquisición y enajenación de Instrumentos
para los Fondos de Pensiones) del Compendio de Pensiones, permite a los Fondos de Pensiones participar
en los procesos de canje de acciones asociado a operaciones de reorganización, sin necesidad de efectuar
una transacción en el mercado secundario formal. Lo anterior, siempre y cuando la oferta de canje se efectúe
en condiciones igualitarias para todos los accionistas de una misma serie, el canje de acciones sea a valores
previamente informados al público y a los respectivos reguladores. Sobre el particular, y de conformidad con
lo indicado en la presente, hacemos presente que (¡) la obligación de destinar una parte del precio de la OPA
Enel Generación a suscribir acciones de primera emisión de Enel Chile será aplicable a todos los accionistas
que concurran a vender sus acciones en la OPA Enel Generación, de manera que todos ellos recibirán igual
tratamiento de conformidad a la ley; y (ii) todos los valores serán informados al público y a los reguladores en
el contexto de la aprobación de la Reorganización y Operación con Partes Relacionadas.
Asimismo, el Libro IV, Título 1, Letra A, Capítulo 1! (Inversiones del Fondo de Pensiones y del Encaje)
del Compendio de Pensiones permite a los Fondos de Pensiones canjear acciones por valores de oferta
pública, cuando éstas participen con recursos de los Fondos de Pensiones en las ofertas públicas de
adquisición de acciones que se realicen de acuerdo con lo dispuesto en el Título XXV de la Ley 18.045.
Quedamos a su disposición para complementar o proporcionar cualquier otro antecedente adicional
que estime conveniente para poder dar respuesta a las consultas planteadas. Para ello, en caso de necesitar
información adicional, le agradeceremos contactar al suscrito (domingo valdesíDene! com | T + 562 2 630
9227)
Atentamente,
: e Y
—— ns
Domingo Valdes P.
Fiscal
nel Chile S.A.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=d1c6da8e6e9ad91f16f45f257a2cf41fVFdwQmVFNTZSWGROUkVVMFRtcG5NazFCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
