HECHO ESENCIAL
ena
Enel Chile S.A.
Inscripción Registro de Valores N* 1139
Santiago, 13 de octubre de 2017
Ger. Gen. N* 027/2017
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Superintendencia de Valores y Seguros
Avenida Alameda Bernardo O’Higgins N*1449
Presente.
Ref. COMUNICA HECHO ESENCIAL.
De mi consideración:
De conformidad con lo establecido en los artículos 9? y 10”, inciso segundo, de la Ley N* 18.045, y a lo
previsto en la Norma de Carácter General N*30 de esa Superintendencia, y en uso de las facultades que
se me han conferido, informo a usted, en carácter de hecho esencial, que el Enel Chile S.A. (en adelante,
“Enel Chile” o la “Compañía”), ha tomado conocimiento de la respuesta remitida por su Superintendencia
mediante el Oficio N27.562 de 13 de octubre de 2017, a la consulta reservada ingresada por la Compañía
con esta misma fecha.
El Directorio de Enel Chile analizará la respuesta recibida en una próxima sesión y comunicará debidamente
a su Superintendencia y al mercado en general, mediante hecho esencial, los impactos de la misma en el
diseño de la operación cuyo esquema fue informado mediante hecho esencial de fecha 25 de agosto de
2017.
Adjunto al presente Hecho Esencial se acompaña copia de la consulta y del oficio aludido.
Saluda atentamente a Ud.,
N na
Mie cat
Nicola Cotugno Ñ N
Gerente General p
Enel Chile S.A.
C.c.: Banco Central de Chile
Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa Electrónica de Chile
Bolsa de Corredores de Valparaíso
Banco Santander -Representantes Tenedores de Bonos
Depósito Central de Valores
Comisión Clasificadora de Riesgos
13/10/2017 Oficio Electronico – Superintendencia de Valores y Seguros – Gobierno de Chile
SUPERINTENDENCIA
VALORES Y SEGUROS
OFORD.: N*27562
Antecedentes.: Supresentación reservada.
Materia.: Informa
SGD.: N*2017100179544
Santiago, 13 de Octubre de 2017
De : Superintendencia de Valores y Seguros
A : Gerente General
ENEL CHILE S.A.
Se ha recibido su consulta en relación al proyecto de reorganización societaria informada
mediante hecho esencial de 25 de agosto de 2017, consistente en la fusión por
incorporación de Enel Green Power Latin América Limitada en Enel Chile S.A. (la
“Fusión”) y una Oferta Pública de Adquisición de Acciones (“OPA”) a ser realizada por
Enel Chile S.A. (“Enel Chile”) para adquirir hasta el 100% de las acciones emitidas por
Enel Generación Chile S.A. (“Enel Generación”) que sean de propiedad de los accionistas
minoritarios de esta última.
Señala en su presentación que esta operación se encontraría sujeta al cumplimiento de
ciertos requisitos y condiciones entre los cuales se encuentra, (i) respecto de la Fusión,
que la OPA sobre Enel Generación sea declarada exitosa (para lo cual Enel Chile debe
alcanzar al menos el 75% de las acciones de Enel Generación) y (ii) respecto de la OPA
sobre Enel Generación, (a) que Enel Chile alcance un porcentaje de control en Enel
Generación superior al 75% de las acciones de dicha sociedad; (b) que los accionistas de
Enel Generación hubieren aprobado modificar sus estatutos, eliminando el límite de
concentración establecido en el Título XII del D.L. 3.500 (c) que la Fusión haya sido
aprobada y que no existan restricciones para que ella pueda llevarse a efecto (diferentes de
las vinculadas a la OPA de Enel Chile) y (d) Que Enel Chile tenga acciones suficientes
para ser entregadas en canje a los accionistas de Enel Generación que acepten la OPA.
Antes de entrar en el análisis de su presentación, cabe hacer presente que, en razón que los
hechos del caso han sido de público conocimiento y atendida la fe pública y el interés de
los inversionistas comprometido en este caso, resulta justificado, conforme lo dispuesto en
el inciso segundo del artículo 23 del D.L. N* 3.538 de 1980, que se levante la reserva de
su presentación del antecedente.
En su presentación, solicita la confirmación de este Servicio respecto a que, de acuerdo a
las disposiciones del Título XXV de la Ley 18.045 y la Norma de Carácter General N*
104, Enel Chile no se encuentra impedido para incluir, entre los términos y condiciones de
la OPA, una condición objetiva para el éxito de esta consistente en que la totalidad de los
accionistas que acepten vender sus acciones en dicha OPA destinen una parte del precio
que reciban a adquirir acciones de primera emisión de Enel Chile, pudiendo este última
retener parte de dicho precio.
https: /www.svs.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=3b17c9c12fcf8b061ad2854ec26a2f6aVFdwWQmVFNTZSWGROUkVVelQxUIZNRTVCUFQwPQ=… 1/2
13/10/2017 Oficio Electronico – Superintendencia de Valores y Seguros – Gobierno de Chile
Sobre el particular, y solo en lo pertinente a la consulta específica contenida en su
presentación, este Servicio no ve inconveniente en que el procedimiento de la OPA sobre
Enel Generación contemple que los accionistas que acepten vender sus acciones en tal
OPA destinen una parte del precio que reciban a adquirir acciones de primera emisión de
Enel Chile, pudiendo este última retener parte de dicho precio para aplicarlas al pago de
estas acciones, siempre que se cumplan los requisitos y condiciones que establece el
Título XXV de la Ley de Mercado de Valores y la Norma de Carácter General N*104,
resguardando la transparencia de la información y el trato equitativo de los accionistas, a
fin de evitar asimetrías en la información. Lo anterior es sin perjuicio de la
responsabilidad de los directores en orden a garantizar el mejor interés social para la
entidad y sus accionistas.
W1f769326
JAG/CSC/PTG
Saluda atentamente a Usted.
CARLOS PAVEZ TOLOSA
SUPERINTENDENTE
Oficio electrónico, puede revisarlo en http://www.svs.cl/validar_oficio/
Folio: 201727562778740kWkbrwpIkIHyUlQTEu0OPusaCykodf
https: /www.svs.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=3b17c9c12fcf8b061ad2854ec26a2f6aVFdwWQmVFNTZSWGROUkVVelQxUIZNRTVCUFQwPQ=… 2/2
Señor
Enel
Santiago, 13 de octubre de 2017
Ger. Gen. N*25/2017
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Avenida Libertador Bernardo O’Higgins N*%1449, Santiago.
Presente
Ref.:
Formula consulta reservada para el caso que se indica.
Estimado Señor Superintendente:
En virtud de las atribuciones que corresponden a esta Superintendencia por
aplicación de lo establecido en el artículo 4 letra a) del Decreto Ley N* 3.538 de 1980,
y en ejercicio de la facultad a que se refiere la letra b) del referido precepto legal,
venimos en solicitar absuelva en forma reservada las consultas que se indican en la
presente, en relación con la correcta interpretación y aplicación al caso que se
individualiza más abajo.
1.
1.
Antecedentes.
De conformidad con lo informado a esta Superintendencia mediante hecho
esencial de fecha 25 de agosto de 2017, Enel Chile S.A. (“Enel Chile”) se
encuentra evaluando un proyecto de reorganización societaria consistente en la
fusión por incorporación de Enel Green Power Latin America Limitada (“Enel
Green Power”) en Enel Chile (la “Fusión”), y una Oferta Pública de Adquisición
de Acciones (OPA) a ser realizada por Enel Chile, para adquirir hasta el 100% de
las acciones emitidas por Enel Generación Chile S.A. (“Enel Generación”) que
sean de propiedad de los accionistas minoritarios de ésta última (la “OPA Enel
Generación”).
La operación descrita en el numeral anterior permitirá (i) a Enel Chile, en virtud
de la Fusión, participar indirectamente en el negocio y activos de generación de
energías renovables no convencionales que Enel Green Power desarrolla y posee
en Chile; y (ii) a los accionistas de Enel Generación, en virtud de la OPA Enel
Generación, participar en la propiedad de Enel Chile y, en consecuencia, de los
negocios de generación convencional, generación renovable no convencional y
distribución de energía.
La operación estará sujeta al cumplimiento de ciertos requisitos y condiciones
cuyo detalle será informado más adelante, entre las cuales se encuentran, para
efectos de esta Consulta, las siguientes:
(i) Fusión: Que la OPA Enel Generación sea declarada exitosa de acuerdo con
sus propios términos y condiciones.
(ii) OPA Enel Generación: (a) Que Enel Chile alcance un porcentaje de control
en Enel Generación a ser determinado por el oferente más adelante pero,
II.
en todo caso, superior al 75% de las acciones de dicha sociedad; (b) Que
los accionistas de Enel Generación hubieren aprobado modificar sus
estatutos, eliminando el límite de concentración establecido de
conformidad con el Título XII del D.L. 3.500, el cual restringe a una persona
concentrar más del 65% del capital con derecho a voto de Enel Generación,
así como las demás limitaciones a la propiedad accionarial previstas en
dicho Título XII; (c) Que la Fusión haya sido aprobada y no existan
restricciones para que ella pueda llevarse a efecto; y (d) Que Enel Chile
tenga acciones suficientes para ser entregadas en canje a los Accionistas
de Enel Generación que acepten la OPA Enel Generación, según se describe
a continuación.
A fin de evitar cualquier distorsión -aún transitoria – en las participaciones de
los accionistas de Enel Chile, se contempla que la totalidad de la operación surta
sus efectos en una misma fecha. De esta manera, la Fusión surtiría sus efectos
en la fecha de publicación del aviso de resultado que declare exitosa la OPA Enel
Generación, misma fecha en la cual se efectuaría el pago de la OPA Enel
Generación.
A fin de permitir a los accionistas de Enel Generación pasar a participar en la
propiedad de Enel Chile, la OPA Enel Generación contemplará que los accionistas
de dicha sociedad reciban una determinada proporción de acciones de primera
emisión de Enel Chile (a ser determinada en su momento por el oferente). Para
tales efectos, los accionistas de Enel Chile deberán aprobar un aumento de
capital que le permita a dicha sociedad contar con un número de acciones
suficientes para ser entregadas a los accionistas de Enel Generación que decidan
vender sus acciones en el contexto de la OPA Enel Generación.
Estructura de Implementación y Consultas.
Enel Chile está analizando diversas estructuras que le permitan implementar la
entrega de acciones de Enel Chile a aquellos accionistas de Enel Generación que acepten
vender sus acciones en la OPA Enel Generación. Una de dichas estructuras se describe
en esta presentación, y sobre ella versan las Consultas que se indican más adelante.
1.
La estructura contempla los hitos principales que se describen en el siguiente
diagrama, los cuales se explicitan más adelante:
Inicio OPA Enel
Generación
Inscripción Registro Fin vigencia OPA
de Valores de la Enel Generación
svS
dí
Junta Inicio Período de Término POP uso de Resultado
Extraordinaria de Suscripción le la OPA – Pago de
sión Y Aument preferente (POP) de Acciones de Ensl
usión y Aumento
de Capital Chile y Fusión surte
sus efectos
Esta estructura contempla que los accionistas de Enel Chile aprueben un
aumento de capital de dicha sociedad, emitiendo un número suficiente de nuevas
acciones para ser entregadas a los accionistas de Enel Generación que decidan
vender sus acciones en el contexto de la OPA Enel Generación (el “Aumento de
Capital Enel Chile”). El Aumento de Capital Enel Chile sería pagadero solo en
dinero.
Una vez inscritas las nuevas acciones provenientes del Aumento de Capital Enel
Chile en el Registro de Valores de esta Superintendencia, se dará inicio al período
de suscripción preferente de conformidad con la Ley N*%18.046 sobre Sociedades
Anónimas (la “Ley sobre Sociedades Anónimas”). Las acciones de Enel Chile que
no sean suscritas durante el período de suscripción preferente serán utilizadas
para ser entregadas a los accionistas de Enel Generación que hubieren vendido
sus acciones en la OPA Enel Generación, según se describe más adelante.
La suscripción y pago de las nuevas acciones emitidas con ocasión del Aumento
de Capital Enel Chile estará sujeta al cumplimiento de las siguientes condiciones
suspensivas:
(i) Que al término del período de suscripción preferente, queden disponibles
un número determinado de nuevas acciones de Enel Chile para ser
entregadas en la OPA Enel Generación; y
(ii) Que la OPA Enel Generación sea declarada exitosa de acuerdo con sus
propios términos y condiciones.
Algunos días después de iniciado el período de suscripción preferente, Enel Chile
dará inicio a la OPA Enel Generación. La OPA Enel Generación contemplará un
precio pagadero en dinero a los accionistas que acepten vender sus acciones. De
conformidad con la legislación común en materia de actos jurídicos, así como los
artículos 203 y 210 del la Ley N*18.045 de Mercado de Valores (la “Ley de
Mercado de Valores”), los términos y condiciones de la OPA Enel Generación
contemplarán como condición objetiva para el éxito de la misma, que la totalidad
de los accionistas que acepten vender sus acciones en la OPA Enel Generación,
destinen una parte del precio en dinero que reciba (dicha parte a ser
debidamente informada en el aviso de inicio y prospecto de la OPA Enel
Generación), a adquirir acciones de primera emisión de Enel Chile. Para tales
efectos, se requerirá que, además de los traspasos de acciones, entrega de
títulos y demás documentos que se requieren normalmente para la aceptación
de una OPA, los accionistas de Enel Generación que acepten vender sus acciones
en la OPA Enel Generación deberán firmar un contrato de suscripción de acciones
de primera emisión de Enel Chile por el precio y número de acciones a ser
descrito en el Aviso de Inicio y Prospecto de la OPA Enel Generación. Dichos
contratos de suscripción de acciones surtirán sus efectos el día del pago de la
OPA Enel Generación.
Hacemos presente asimismo, que los términos de la condición descrita
anteriormente serán aplicables a todos los accionistas que concurran a vender
sus acciones en la OPA Enel Generación, de manera que todos ellos recibirán
igual tratamiento de conformidad con lo establecido en el artículo 209 de la Ley
de Mercado de Valores.
6. A fin de facilitar la suscripción y pago de las acciones de Enel Chile por parte de
los accionistas de Enel Generación que decidan vender sus acciones en la OPA
Enel Generación, la parte del precio de la OPA Enel Generación que deba ser
destinada a la adquisición de acciones de primera emisión de Enel Chile será
retenida por ésta última, y aplicada a la suscripción de las acciones de Enel Chile.
La otra parte del precio será pagada en dinero efectivo a los accionistas de Enel
Generación en la fecha de pago de la OPA Enel Generación.
III. Consulta.
En relación a la estructura descrita precedentemente, solicitamos
respetuosamente confirmar en forma reservada que, de conformidad con las normas
del Título XXV de la Ley N*18.045 de Mercado de Valores y la Norma de Carácter General
N*104 de esta Superintendencia, Enel Chile no se encuentra impedido para incluir, entre
los términos y condiciones de la OPA Enel Generación, una condición objetiva para el
éxito de la OPA Enel Generación consistente en que la totalidad de los accionistas que
acepten vender sus acciones en la OPA Enel Generación, destinen una parte del precio
en dinero que reciban (dicha parte del precio a ser debidamente informada en el aviso
de inicio y prospecto de la OPA Enel Generación), a adquirir acciones de primera emisión
de Enel Chile, pudiendo ésta última retener dicha parte del precio para aplicarla al pago
de las acciones de primera emisión de dicha sociedad que deban ser suscritas de
conformidad con dicha obligación.
Sobre el particular, cabe hace presente que en las actas de la Historia de la Ley
N*19.705, consta la opinión de la Superintendencia de Valores y Seguros, quienes
manifestaron que el proyecto de ley dejaba plena libertad a los oferentes para que éstos
determinen ex – ante, las condiciones bajo las cuales no estarán dispuestos a concretar
la operación de compra de acciones. Tales condiciones deben ser objetivas y explicitadas
en forma clara, detallada y destacada tanto en el prospecto como en el aviso de inicio.
La presente Consulta se efectúa en forma reservada, atendido que la estructura
de implementación de la operación descrita en la presente podría variar dependiendo,
entre otras consideraciones, de la respuesta de esta Superintendencia a las Consultas
contenidas en este instrumento.
Quedamos a su disposición para complementar o proporcionar cualquier otro
antecedente adicional que estime conveniente para poder dar respuesta a las consultas
planteadas. Para ello, en caso de necesitar información adicional, le agradeceremos
contactar al suscrito (domingo.valdesGenel.com | T + 562 2 630 9227)
Atentamente,
Domingo Valdes P.
Fiscal
Enel Chile S.A.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=daf8dcb05239c6f435e15e947b7fd6c2VFdwQmVFNTZSWGROUkVVelQxUnJNRTFuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
