HECHO ESENCIAL
e E
Enel Chile S.A.
Inscripción Registro de Valores N* 1139
Santiago, 25 de agosto de 2017
Ger. Gen. N* 015/2017
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Superintendencia de Valores y Seguros
Avenida Alameda Bernardo O’Higgins N*1449
Presente.
Ref, COMUNICA HECHO ESENCIAL.
De mi consideración:
De conformidad con lo establecido en los artículos 9? y 10*, inciso segundo, de la Ley N* 18.045, y a lo
previsto en la Norma de Carácter General N*30 de esa Superintendencia, y en uso de las facultades que
se me han conferido, informo a usted, en carácter de hecho esencial, que el Directorio de Enel Chile S.A.
(en adelante “Enel Chile” o la “Compañía”), en sesión ordinaria celebrada con fecha de hoy, ha analizado
una Carta remitida a la Compañía por su accionista controlador, Enel SpA, (la “Carta Enel SpA”) mediante
la cual dicha entidad da una favorable acogida a la propuesta de carácter no vinculante enviada por Enel
Chile a la misma el pasado 3 de julio (la “Carta Enel Chile”).
La propuesta contenida en la Carta Enel Chile, que fue remitida a la Superintendencia de Valores y
Seguros el día 4 de julio de 2017 en calidad de Hecho Reservado y copia de la cual se pone a disposición
de todos los accionistas y del mercado en general a través de la presente comunicación, consiste en una
reorganización societaria al interior del Grupo Enel, mediante la cual Enel Chile S.A. incorpore, a través
de una fusión por absorción con Enel Green Power Latin America Limitada, los activos de generación de
energía renovable no convencional que ésta posee en Chile. Tal y como se indica en la Carta Enel Chile,
la propuesta implica, asimismo, condicionar dicha fusión a la declaración de éxito de una Oferta Pública
de Adquisición de Acciones (“OPA”), a ser realizada por Enel Chile, para adquirir hasta el 100% de las
acciones emitidas por su filial Enel Generación Chile S.A. que sean de propiedad de los accionistas
minoritarios de esta última. La referida OPA tendría un carácter mixto, esto es, sería pagadera parte en
dinero y parte en acciones emitidas por Enel Chile, y estaría sujeta a la condición de éxito de que,
mediante ella, Enel Chile alcance un porcentaje de control en Enel Generación Chile superior al 75% de
su capital accionario.
A efectos de viabilizar la señalada OPA, Enel Chile deberá proceder a la realización de un aumento de
capital destinado a la incorporación de los accionistas de Enel Generación Chile que concurran a la OPA.
Asimismo, el éxito de la referida OPA estará condicionado a la realización de una modificación estatutaria
en Enel Generación Chile, destinada a que dicha sociedad deje de estar sujeta al Título XIl del D.L.
3.500, de 1980, quedando eliminadas de sus estatutos sociales las limitaciones a la concentración
accionaria y demás restricciones previstas en dicho Título XII.
En virtud de la respuesta contenida en la Carta Enel SpA, copia de la cual también se adjunta a esta
comunicación, el Directorio de la Compañía ha resuelto, por la unanimidad de sus miembros presentes,
iniciar todos los trabajos, análisis y pasos conducentes a la ejecución del proyecto de reorganización
societaria aludido, en los términos descritos en la Carta Enel SpA, sometiendo la operación descrita
precedentemente, en su integridad, a las normas establecidas en el Título XVI de la Ley de Sociedades
Anónimas que rige las operaciones entre partes relacionadas.
Tal como fuera señalado, copia de la presentación original de Enel Chile hacia Enel SpA, y copia de la
respuesta de esta última sociedad, se adjuntan a esta comunicación. Conjuntamente con ellas se
adjuntan comunicaciones intermedias sostenidas entre ambas compañías, las cuales fueron informadas
en su oportunidad como Hecho Reservado a la Superintendencia de Valores y Seguros.
Saluda atentamente a Ud.,
e
Herman Chadwick Piñera
Presidente del Directorio
Enel Chile S.A.
EA O A A A A AAA
c.c.: Banco Central de Chile
Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa Electrónica de Chile
Bolsa de Corredores de Valparaíso
Banco Santander -Representantes Tenedores de Bonos
Depósito Central de Valores
Comisión Clasificadora de Riesgos
The Chief Executive Officer and General Manager
po
I Viale Regina Margherita, 137 – 00198 Rome – Italy
T +39 06 83054665
Enel Chile S.A.
Santa Rosa 76
Santiago (Chile)
A la atención de D. Herman Chadwick P.
Presidente
Roma, 25 de agosto de 2017
Prot, AMD5/134
Muy Sres. nuestros:
Hacemos referencia a su carta de 3 de julio pasado mediante la que nos trasladan para nuestra
consideración un proyecto tendente a consolidar la posición líder del grupo Enel en la industria de la
energía en Chile.
Una vez analizada, consideramos que su propuesta estaría en línea con algunos de los objetivos
estratégicos de Enel SpA, tales como la simplificación de la estructura de accionistas minoritarios en Chile
y el consiguiente alineamiento de intereses.
En consideración a ello, y con el respaldo de nuestro consejo de administración, les animo a que lleven a
cabo un mayor análisis de la operación planteada y a que desarrollen y concreten sus términos para que
Enel SpA y los demás accionistas de Enel Chile S.A. pueda pronunciarse sobre la misma, para lo cual
cuentan ustedes desde ya con nuestra colaboración.
En este sentido, y sin perjuicio de un ulterior análisis de los términos económico-financieros de la propuesta
una vez estén definidos, les hacemos saber que para poder gozar del respaldo de Enel SpA la operación
deberá cumplir como mínimo con las siguientes condiciones:
1. Que la operación se lleve a cabo en términos de mercado, considerando al efecto las perspectivas
de crecimiento de las energías renovables en Chile.
2. Que se obtenga un incremento del beneficio neto atribuible por acción (earnings per share) de
Enel Chile S.A.
3. QueEnel SpA mantenga al final del proceso una participación accionarial en Enel Chile S.A. similar
a la actual y sin perder en ningún momento su condición de controlador dentro del límite estatutario
de concentración máxima accionaria situado en el 65%.
4. Que, tras el proceso, Enel Generación Chile S.A. deje de estar sujeta al Título XI! del D.L. 3.500
de 1980, quedando eliminadas de sus estatutos las limitaciones a la concentración accionaria y
demás restricciones previstas en el mismo.
Enel SpA – Registered Office 00198 Rome – Italy – Viale Regina Margherita 137 – Companies Register of Rome and Tax 1.D. 00811720580
R.E.A. of Rome 756032 – VAT Code 00934061003 – Stock Capital Euro 10,166,679,946 (on-Aprl+=t-2048) fully paid-in
CO
Naturalmente, nos reservamos nuestra valoración de los términos económico-financieros una vez
conocidos, a cuyo efecto tomaremos también en consideración la creación de valor que el proyecto pueda
reportar para el Grupo Enel y sus accionistas.
Atentamente,
Francesco Starace
Censejero Delegado
The Chief Executive Officer and General Manager
pan
| Viale Regina Margherita, 137 – 00198 Rome – Italy
T +39 06 83054665
Enel Chile S.A.
Santa Rosa 76
Santiago (Chile)
A la atención de D. Herman Chadwick P.
Presidente
Roma, 25 de julio del 2017
Prot. AMD5/126
Muy Sres. nuestros:
Nos referimos nuevamente a su carta de 3 de julio pasado mediante la que nos trasladan para nuestra
consideración un proyecto tendente a consolidar la posición líder del grupo Enel en la industria de la
energía en Chile.
Les confirmamos que seguimos analizando el contenido y alcance de su propuesta, y les rogamos que
nos concedan más tiempo para completar nuestro análisis. Estimamos poder hacerles llegar nuestras
consideraciones preliminares a más tardar el próximo 31 de agosto.
Atentamente,
Francesco Starace
Consejero Delegado
Enel SpA – Registered Office 00198 Rome – Italy – Viale Regina Margherita 137 – Companies Register of Rome and Tax 1.D. 00811720580
R.E.A. of Rome 756032 – VAT Code 00934061003 – Stock Capital Euro 10,166,679,946 (on-Apri-+at-2948P fully paid-in
L’ Amministratore Delegato e Direttore Generale
-. I ( Lia Viale Regina Margherita, 137 – 00198 Roma
T +39 06 83054665
Enel Chile S.A.
Santa Rosa 76
Santiago (Chile)
New York A la atención de D. Herman Chadwick P.
13 de julio de 2017 Presidente
Prot. AMD5/121
Muy Sres. nuestros:
Acusamos recibo de su carta de 3 de julio pasado mediante la que nos trasladan para nuestra
consideración un proyecto tendente a consolidar la posición lider del grupo Enel en la industria de la
energía en Chile. :
Estamos analizando el contenido y alcance de su propuesta, para lo que necesitamos algunos días más.
Nos proponemos responder a su carta y hacerles saber nuestras consideraciones preliminares no más
tarde del próximo 25 de julio.
“
Atentamente,
Fráñcesco Starace
Consejero Delegado
Enel SpA – Sede Legale 00198 Roma – Viale Regina Margherita 137 – Registro Imprese di Roma, Codice Fiscale 00811720580 – R.E.A. 756032
Partita IVA 00934061003- Capitale Sociale Euro 10,166.679.946 (al 1%aprilo 2016) ¡.v.
e
Santiago, 3 de julio de 2017
Señor
Francesco Starace
Consejero Delegado
Enel SpA
De nuestra consideración:
En sesión extraordinaria del día 3 de julio de 2017, el Directorio de Enel Chile S.A., considerando
la alta prioridad que tienen las energías renovables en la estrategia Open Power de Enel Chile
y con el propósito de consolidar un vehiculo que potencie al máximo dicha estrategia, ha
acordado presentar a Enel SpA una propuesta orientada a consolidar su posición líder en la
industria de la energía chilena.
La propuesta que presentamos a su consideración consiste en fusionar Enel Green Power Latam
(EGP Latam) con Enel Chile S.A. Esta fusión permitiría alcanzar mayores sinergias, un mayor
crecimiento orgánico, una mayor diversificación de la cartera de proyectos y una gestión de los
activos de generación que hoy tiene EGP Latam, a través de su filial EGP Chile (EGPC).
Creemos que, para viabilizar esta operación al interior del Grupo Enel, sin que las participaciones
accionariales de Enel SpA en Enel Chile S.A. superen el máximo nivel estatutario, así como para
alcanzar una optimización del flujo de caja y de la estructura financiera de capital de la Sociedad,
incrementando el beneficio neto atribuible por accionista, aquella debería incluir el ofrecimiento
por parte de Enel Chile S.A. a los minoritarios de Enel Generación Chile S.A., el incorporarse en
su accionariado a través de una Oferta Pública de Adquisición de acciones (OPA) de naturaleza
mixta con una componente en dinero y otra en acciones emitidas por Enel Chile S.A.
Con estas dos operaciones Enel Chile S.A. tendría una mayor capitalización bursátil, alcanzando
una mayor liquidez y dando a sus accionistas la posibilidad de acceder a un flujo de caja derivado
de la generación eléctrica convencional y renovable no convencional, así como de la distribución
eléctrica. Asimismo, es esperable que el descuento de Holding de Enel Chile S.A. se reduzca al
quedar esta compañía con una proporción mayor del resultado neto de Enel Generación Chile
S.A. y que todos los accionistas de Enel Chile S.A. se beneficien del mayor valor creado y de la
integración de los actuales y futuros activos de energías renovables no convencionales que se
desarrollen desde esta Sociedad.
Es por ello que el Directorio de la Sociedad ha decidido, por la unanimidad de sus miembros,
someter a consideración del accionista controlador, Enel SpA, este proyecto en términos no
vinculantes, el cual, como señalábamos, consiste en la fusión de Enel Chile S.A. con la sociedad
holding de las compañías propietarias de los activos de energía eléctrica renovable en Chile de
Enel SpA., Enel Green Power Latam Limitada. Dicha fusión estaría condicionada a que esta
operación se realizaría sólo si la OPA anteriormente indicada, dirigida al 100% de los accionistas
minoritarios de Enel Generación Chile S.A., alcanzase un nivel de aceptación que llevase a una
participación total de Enel Chile S.A. en el capital social de Enel Generación Chile S.A. no inferior
al 75% de su capital emitido.
La implementación de la estrategia descrita conlleva una serie de actuaciones para las cuales se
exigen aprobaciones de Directorio y de Juntas de Accionistas de Enel Chile S.A. y de Enel
Generación Chile S.A., por lo que entenderán ustedes que la presente propuesta no puede tener
aún carácter vinculante y que nada podrá reclamarse en caso de que, por cualquier causa, alguna
o algunas de las acciones aquí descritas no se adopte o no prospere.
En vista de lo anteriormente indicado, en caso de ser lo expuesto de interés para Enel SpA,
procederíamos desde Enel Chile S.A. a convocar a los órganos sociales de ésta y a proponer
que se convoquen en Enel Generación Chile S.A. las respectivas reuniones de sus órganos
sociales, para que se traten y deliberen en las instancias correspondientes cada una de las
operaciones señaladas y cada una de las acciones que se deberían llevar a efecto, como
cambios de Estatutos, aumento de capital, OPA y fusión.
Del mismo modo, correspondería a Enel SpA promover, en las instancias societarias pertinentes,
la adopción de las decisiones correspondientes respecto de Enel Green Power Latam Limitada
que permitan llegar a la estructura descrita.
Hacemos saber a ustedes que este Directorio ha considerado que esta propuesta no vinculante
sea considerada Hecho Esencial Reservado a los fines de resguardar sus términos hasta que
Enel SpA se pronuncie formalmente, lo que solicitamos tenga lugar dentro de los próximos 15
días. Por lo tanto, les instamos a que observen la más estricta reserva y confidencialidad en
relación con esta propuesta.
Les agradecemos desde ya que la propuesta antes descrita sea sometida a la deliberación del
órgano societario competente de Enel SpA, y quedamos a su disposición para las aclaraciones
que estimen necesarias.
Cordialmente,
NASzo
Herman Chadwick Piñera
Presidente
A K/242
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=156912dc935d30c00ba565323a1f07b6VFdwQmVFNTZRVFJOUkVVeFRWUm5NRTlSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
