Resumen corto:
Enel Américas S.A. aprobó el 25/07/2024 una nueva Política de Operaciones Habituales con Partes Relacionadas, permitiendo operaciones hasta el 10% del activo y 200 millones USD. Más info en www.enelamericas.com.
**********
¿| HECHO ESENCIAL Enel Américas $.A.
Santiago, 25 de julio de 2024 Ger. Gen. N* 092024
Señora
Solange Berstein Jáuregui
Presidenta
Comisión para el Mercado Financiero Avenida Libertador Bernardo O’Higgins 1449 Presente
Ref.: COMUNICA HECHO ESENCIAL
De mi consideración:
De conformidad con lo establecido en los artículos 147*, letra b), de la Ley 18.046 de Sociedades Anónimas, 9* y 10, inciso segundo, de la Ley N*18.045 de Mercado de Valores y en la Norma de Carácter General N*30 de la Comisión para el Mercado Financiero (CMF), debidamente facultado y en representación de Enel Américas S.A., vengo en informar a usted, con carácter de hecho esencial, que:
1. El Comité de Directores de Enel Américas S.A., en sesión ordinaria celebrada con fecha 25 de julio de 2024, se pronunció favorablemente sobre una nueva Política de Operaciones Habituales con Partes Relacionadas de la Sociedad regidas por el Título XVI de la Ley de Sociedades Anónimas y la Norma de Carácter General N*501 de la CMF; y
2. El Directorio de Enel Américas S.A., en sesión ordinaria celebrada con esa misma fecha, aprobó una nueva Política de Operaciones Habituales con Partes Relacionadas de la Sociedad regidas por el Título XVI de la Ley de Sociedades Anónimas y la Norma de Carácter General N*501 de la CMF, la cual se acompaña a la presente como anexo.
Esta política se encontrará a disposición de los accionistas de Enel Américas S.A. en las oficinas sociales y en su sitio web, www.enelamericas.com.
Le saluda cordialmente,
c.c.: Banco Central de Chile Bolsa de Comercio de Santiago.
Bolsa Electrónica de Chile.
Banco Santander Santiago – Representantes Tenedores de Bonos.
Depósito Central de Valores Comisión Clasificadora de Riesgos.
ONO
POLÍTICA GENERAL DE HABITUALIDAD
Enel Américas S.A.
l. Fecha de aprobación y modificaciones.
La Política General de Habitualidad (la Política) de Américas S.A. (la Sociedad) fue aprobada en sesión de Directorio N*72017 celebrada con fecha 28 de junio de 2017. La última modificación de la Política fue aprobada en sesión de Directorio N*72024 celebrada con fecha 25 de julio de 2024, luego de contar con el pronunciamiento favorable del Comité de Directores de la Sociedad expedido con fecha 25 de julio del año en curso.
Il. Necesidad de contar con esta Política General de Habitualidad.
La Sociedad tiene como objeto principal realizar, en el país o en el extranjero, directamente o por intermedio de otras empresas, la exploración, desarrollo, operación, generación, distribución, transmisión, transformación yo venta de energía en cualquiera de sus formas o naturaleza. También tiene como objeto principal invertir y administrar su inversión en sociedades filiales y coligadas, cuyo giro corresponda a la energía en cualquiera de sus formas o naturaleza, al suministro de servicios públicos o que tengan como insumo principal la energía, las telecomunicaciones e informática y negocios de intermediación a través de Internet. En el cumplimiento de su objeto principal la Sociedad desarrolla entre otras las siguientes funciones: (i) promover, organizar, constituir, modificar, disolver o liquidar sociedades de cualquier naturaleza, cuyo objeto social sea relacionado a los de la Sociedad; y (li) prestar a sus empresas relacionadas, filiales y coligadas los recursos financieros necesarios para el desarrollo de sus negocios y prestar a sus empresas relacionadas, filiales y coligadas servicios gerenciales, de asesoría financiera, comercial, técnica, legal, de auditoría y, en general, los servicios de cualquier índole que aparezcan como necesarios para su mejor desempeño.
La presente Política se hace indispensable toda vez que, como se describe en el párrafo anterior, la Sociedad realiza su objeto invirtiendo y administrando su inversión en sus sociedades filiales, coligadas y otras relacionadas, las cuales desarrollan diversas actividades relacionadas entre sí. Sumado a lo anterior, debe considerarse al efecto que la Sociedad es matriz de diversas sociedades domiciliadas en Latinoamérica y, a la vez, filial de una matriz extranjera con presencia en 29 países. La realización de operaciones habituales con sus partes relacionadas beneficia a todos los accionistas y terceros que interactúan con la Sociedad, toda vez que le permite tener una estructura más eficiente, aprovechar las sinergias que existen entre ella y sus partes relacionadas, optimizar sus recursos y reducir costos de transacción.
De esta forma, para lograr el oportuno y eficiente cumplimiento del objeto social de la Sociedad se hace necesario excepcionar ciertas operaciones con partes relacionadas regidas por el Título XVI de la Ley de Sociedades Anónimas del cumplimiento de los requisitos para su aprobación establecidos en el Artículo 147, numerales 1) a 7), de dicha Ley. Las operaciones con partes relacionadas excepcionadas son de naturaleza financiera, de prestación de servicios de administración y gerenciales, de adquisiciones y reorganizaciones societarias, entre otras que se describen en el literal Il siguiente.
$1. Características y condiciones de las operaciones a ser realizadas en virtud de esta Política General de Habitualidad.
a) Operaciones:
Las siguientes operaciones con partes relacionadas regidas por el Título XVI de la Ley de Sociedades Anónimas se considerarán habituales para la Sociedad ya que son realizadas de manera ordinaria y recurrente por ésta en consideración a su objeto social, siempre que se realicen en términos y condiciones de mercado imperantes al momento de su aprobación:
1. Operaciones financieras que correspondan a operaciones de crédito de dinero regidas por la Ley N*18.010 y sus modificaciones, cuentas corrientes mercantiles, garantías corporativas, tales como fianzas y codeudas solidarias, comfort letters, mutuos dinerarios yo préstamos financieros, sean estructurados o no, líneas de crédito, que tengan por objetivo financiar capital de trabajo, optimizar los flujos de las sociedades yo satisfacer las necesidades de caja de la Sociedad o de sus personas relacionadas.
2. Operaciones de naturaleza financiera o de intermediación financiera, tales como inversiones financieras de renta fija o variable, adquisición y enajenación de divisas y acciones, derivados financieros, swaps, pactos, depósitos a plazo, líneas de sobregiro, créditos con pagaré, cartas de crédito, boletas de garantía, stand-by letters of credit, contratos de forwards, coberturas de tasa, opciones y futuros; operaciones relacionadas a cuentas corrientes, operaciones diarias de mesa de dinero, colocación de fondos u otras Operaciones financieras habituales de tesorería.
3. Operaciones referidas a servicios de gestión de sistemas y proyectos de tecnologías de la información, servicios de infraestructura, data center, microinformática, software y hardware, licencias, ciberseguridad, proyectos de transformación y de inteligencia artificial, estrategia informática y diseño de modelos de servicios, gestión de portafolio de proyectos, consultoría técnica y gestión digital de negocios.
4. Operaciones referidas a administración, servicios gerenciales, profesionales y administrativos, administración financiera, servicios corporativos y otros similares, que comprendan, entre otros, contabilidad, informes financieros, activo fijo, libro de compras y ventas, tesorería y bancos, asesoría en tributación, asesoría legal, comunicaciones, servicios de recursos humanos y organización, gestión de la relación con inversionistas y de relaciones institucionales, servicios de seguros y aprovisionamientos, servicios de compliance, contraloría, auditoría interna y gestión, actualización e implementación del modelo de prevención del delito, servicios generales y de gestión patrimonial e inmobiliaria.
2
5. Operaciones de adquisición o enajenación de participaciones accionariales o sociales de sociedades filiales o coligadas de la Sociedad o, en general, de sociedades en la que ésta tenga alguna participación directa o indirecta, su propiedad o su gestión, celebradas con sociedades relacionadas a ella, con el objeto de proceder a reestructuraciones societarias o de activos o de su gestión.
b. Contrapartes de las operaciones: Las contrapartes de las operaciones descritas en esta Política podrán ser las siguientes:
Para las operaciones descritas en los números 1, 2 y 5 de la letra a. anterior, las contrapartes podrán ser la matriz, filiales y coligadas y relacionadas a la Sociedad.
Para las operaciones descritas en los números 3 y 4 de la letra a. anterior, las contrapartes podrán ser la matriz y coligadas en caso de que la Sociedad sea receptora de servicios; y las filiales y coligadas en caso de que la Sociedad sea proveedora de los servicios descritos.
c. Montos máximos por operación:
Para ser consideradas como habituales en virtud de esta Política General de Habitualidad, las referidas operaciones no deberán tener un efecto relevante en la situación económica, financiera o jurídica de la Sociedad, lo que determinará el Directorio de la Sociedad. No obstante, se entenderá que tienen un efecto relevante en la Sociedad: 1) las operaciones que se realizaren en el marco de una liquidación de activos que comprometiera la solvencia de la Sociedad o en el marco de una fusión de sociedades; y 2) las operaciones en que pueda comprometerse el equivalente a más del 30% de los ingresos o egresos totales del ejercicio anual anterior de la Sociedad.
Asimismo, por mandato de la letra b) del Art. 147 de la Ley N*18.046 sobre Sociedades Anónimas, las operaciones autorizadas por esta política General de Habitualidad no podrán comprometer más del 10% del activo de la Sociedad.
Para las operaciones indicadas del número 1 al 4 de la letra a. anterior, individualmente consideradas, el monto máximo por operación será de 10% del activo consolidado de la Sociedad del ejercicio inmediatamente anterior.
Las operaciones indicadas en el número 5 de la letra a. anterior, individualmente consideradas, no podrán superar el 10% de las participaciones sociales de la Sociedad respecto de la cual se celebra la operación, ni exceder el equivalente de 200 millones de dólares de los Estados Unidos de América.
Los antes referidos límites se encuentran alineados con los montos de operaciones con partes relacionadas recurrentes anteriores realizadas por la Sociedad. Asimismo, el límite permite controlar los efectos de cada una de las operaciones en la situación económica, financiera o jurídica de la Sociedad, compatibilizando la marcha cotidiana de la misma con los intereses de los accionistas.
d. Carácter de ordinarias de las operaciones:
Las operaciones descritas en los números 1 y 2 de la letra a. anterior tienen carácter de ordinarias para la Sociedad ya que posibilitan satisfacer sus necesidades financieras a corto, mediano y largo plazo, facilitando sus transacciones económicas rutinarias y optimizando sus flujos monetarios, lo que resulta esencial para la buena gestión financiera de la Sociedad y la continuidad del negocio. Se refieren a trámites que se realizan cotidianamente con instituciones financieras, usuales para la Sociedad y recurrentes en los últimos años, además de ser gestiones standard para el buen manejo económico de compañías que se desenvuelven en entornos complejos.
Específicamente, en relación con la celebración de operaciones en el marco de una cuenta corriente mercantil, estas tienen carácter de ordinarias ya que son fundamentales para la gestión diaria de las finanzas del grupo empresarial al que pertenece la Sociedad, especialmente dada su condición de matriz de varias filiales. La cuenta corriente mercantil facilita la recepción de pagos de clientes, el pago a proveedores, la gestión de nóminas y la gestión de la liquidez de la Sociedad, entre otras transacciones financieras rutinarias.
Asimismo, durante los últimos años, la cuenta corriente mercantil ha sido continuamente utilizada por la Sociedad para gestionar sus operaciones comerciales normales y ha sido crucial para su funcionamiento diario.
Las operaciones descritas en los números 3 y 4 de la letra a. anterior se consideran ordinarias ya que posibilitan el cumplimiento del objeto social de la Sociedad, considerando su condición de matriz de diversas sociedades operativas. Se considera que es la forma más efectiva de satisfacer las diversas necesidades de las sociedades relacionadas ya que permite aprovechar las sinergias entre las sociedades del mismo grupo empresarial, optimizar las estructuras ya creadas y los conocimientos y mejoras obtenidas, beneficiarse de menores costos por descuentos y sinergias dado el mayor volumen de servicios y, en definitiva, hacer más eficiente el funcionamiento cotidiano de la Sociedad. Además, la prestación de los referidos servicios, ya sea que la Sociedad sea prestadora y receptora de los mismos, ha sido recurrente en los últimos años, considerándose fundamental para la buena gestión y marcha de los negocios.
Asimismo, las operaciones descritas en el número 5 de la letra a. anterior son ordinarias ya que la Sociedad continuamente se encuentra evaluando y desarrollando operaciones de reorganización societaria que permitan hacer más eficiente su estructura corporativa, en línea con los intereses de sus accionistas. Asimismo, las filiales y coligadas de la
4 Sociedad se desenvuelven en un ambiente sofisticado y altamente regulado, que exige continuas adaptaciones organizativas. Las actividades descritas en el referido numeral han sido recurrentemente desarrolladas por la Sociedad en años anteriores.
Finalmente, todas las referidas operaciones, para ser aprobadas dentro de esta Política, deberán siempre celebrarse en términos y condiciones similares a aquellas celebradas con anterioridad por la Sociedad, en consideración a las condiciones de mercado imperantes al momento de su aprobación. Además, deberán ser recurrentes, esto es, haberse celebrado al menos una vez cada 18 meses en los últimos tres años, o haberse celebrado en el marco de un contrato de tracto sucesivo, ejecución diferida o de renovación automática.
IV. Mecanismos de control y encargado de cumplimiento.
Para garantizar el cumplimiento de los requisitos y condiciones estipulados en esta Política General de Habitualidad y en la legislación aplicable, cada operación deberá seguir el siguiente procedimiento: ser examinada por el Comité de Directores y aprobada por el Directorio de la Sociedad, todo ello en forma previa a la celebración de la correspondiente operación.
Para lo anterior, la administración de la Sociedad proveerá a los Directores toda la información relevante para examinar y aprobar, según corresponda, la operación en cuestión, incluyendo información detallada del objeto, contrapartes, montos y plazos de la misma, entre otros, con una antelación de tres días hábiles a la correspondiente sesión del Comité de Directores y del Directorio. Especialmente, se deberá determinar por los señores Directores, tanto en la sesión del Comité de Directores como en la sesión del Directorio, las razones por las cuales la correspondiente operación contribuye al interés social de la Sociedad y las razones por las cuales se considera que el precio, términos y condiciones de la misma se ajustan a aquéllas imperantes en el mercado a la fecha de su aprobación, debiendo contarse para este fin con informes externos en caso que la operación sea de un monto superior al equivalente a un millón de euros.
Asimismo, se deberá determinar por los señores Directores, tanto en la sesión del Comité de Directores como en la sesión del Directorio, que en aquellos casos en los cuales se invoque la letra b) del artículo 147 de la Ley de Sociedades Anónimas, la correspondiente Operación se encuadra dentro de la presente política de habitualidad.
El órgano encargado del cumplimiento de esta Política General de Habitualidad será el Gerente de Administración de la Sociedad, quien deberá, como parte de sus labores de control interno, verificar el cumplimiento de los mecanismos de control indicados precedentemente y verificar que se han cumplido los procedimientos indicados en esta Política, cada vez que se proponga una operación de aquellas descritas en el presente instrumento y en forma previa a su aprobación. Asimismo, el Gerente de Administración deberá encargarse de reportar semestralmente al Directorio de la Sociedad.
Una empresa de auditoría externa o consultor deberá emitir semestralmente un informe sobre las operaciones con partes relacionadas efectuadas en el semestre respectivo. Dicho informe deberá verificar, entre otros aspectos relativos a las operaciones con partes relacionadas regidas por el Título XVI de la Ley sobre Sociedades Anónimas, que aquéllas se han ajustado a la presente política de habitualidad. El mencionado informe deberá ajustarse al formato prescrito por la NCG 501 y ser enviado al Comité de Directores y al Directorio en la oportunidad indicada y con una antelación mínima de tres días hábiles a la respectiva sesión, de forma de permitir un adecuado estudio del mismo por parte de los señores directores.
v. Mecanismos de divulgación.
El texto íntegro y actualizado de la presente Política General de Habitualidad se pondrá a disposición de los interesados en las oficinas de la Sociedad ubicadas en calle Roger de Flor N2£2725, Torre 2 (Encomenderos), piso 19, Las Condes, Santiago y en su sitio web: https:www.enel.clesinversionistasinversionistas-enel-americas.html. Asimismo, su adopción y modificación, si hubiere, serán informadas a la Comisión para el Mercado Financiero, a las bolsas de valores y al mercado en general, mediante hecho esencial.
Finalmente, la Sociedad elaborará y difundirá un reporte semestral de todas las Operaciones con partes relacionadas regidas por el Título XVI de la Ley de Sociedades Anónimas – sea que se hayan excepcionado o no mediante la presente Política de Habitualidad – que se hubieren efectivamente celebrado por la Sociedad durante el semestre respectivo, de conformidad con los requisitos establecidos por la Norma de Carácter General N*501 de la Comisión para el Mercado Financiero. Dicho reporte contará con la revisión previa de una empresa de auditoría externa o consultor a fin de asegurar su coherencia con el informe que aquéllos presentan al Comité de Directores y Directorio.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=11a69519dd8dc955f69e9159df5496beVFdwQmVVNUVRVE5OUkUwMFRsUk5lRTFuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1721947621
