Resumen corto:
Enel Américas S.A. vende acciones de Enel Perú a China Southern Power Grid International por USD 3.100 millones, impactando positivamente en el resultado neto consolidado en USD 1.500 millones.
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ENCI
ENEL AMÉRICAS S.A.
Sociedad Anónima Abierta
Santiago, 12 de junio de 2024 Ger.Gen. N* 082024
Señora
Solange Berstein Jáuregui Presidenta
Comisión para el Mercado Financiero Presente
REF.: COMUNICA HECHO ESENCIAL
De nuestra consideración:
De conformidad con lo dispuesto en los artículos 9* y 10* de la Ley N*18.045 sobre Mercado de Valores y en la Norma de Carácter General N*30 de la Comisión para el Mercado Financiero (*CMF), debidamente facultado y en representación de Enel Américas S.A. (“Enel Américas), vengo en informar lo siguiente:
Según comunicado mediante hecho esencial de fecha 7 de abril de 2023, en dicha fecha la filial de Enel Américas, Enel Perú S.A.C. (Enel Perú), celebró un contrato en idioma inglés denominado Share Purchase Agreement, en virtud del cual acordó vender a China Southern Power Grid International (HK) Co., Ltd. (‘CSGI), la totalidad de las acciones de su propiedad emitidas por Enel Distribución Perú S.A.A. (Enel Distribución Perú), equivalentes aproximadamente a un 83,15% de su capital social, y por Enel X Perú S.A.C. (“Enel X Perú), equivalentes a un 100% de su capital social (la Compraventa).
La ejecución de la Compraventa y la consiguiente transferencia de las acciones de propiedad de Enel Perú emitidas por Enel Distribución Perú y por Enel X Perú quedó sujeta a ciertas condiciones suspensivas regulatorias usuales para este tipo de operaciones, entre las cuales se encontraba la aprobación de aquélla por parte del Instituto Nacional de Defensa de la Competencia y de la Protección de la Propiedad Intelectual (INDECOP’I) de la República del Perú y la realización de todos los trámites necesarios ante las autoridades chinas competentes en materia de inversiones directas de salida (outbound direct investments – ODI). Estas condiciones fueron cumplidas y este hecho fue comunicado a esta Comisión para el Mercado Financiero y al mercado en general mediante hecho esencial emitido con fecha 21 de mayo de 2024.
Con fecha de hoy, (1) Enel Américas ha otorgado una Parent Company Guarantee, bajo ley chilena, para garantizar ciertas obligaciones de pago contraídas por la filial Enel Perú con motivo del contrato de compraventa. Esta garantia contempla montos máximos y tiempos de vigencia escalonados para cada grupo de obligaciones, ninguno de los cuales excede el plazo de 5 años contado desde esta fecha; y (1) se han transferido a CSGI las acciones emitidas por Enel Distribución Perú y por Enel X Perú de propiedad de Enel Perú, por lo cual esta última ha recibido el precio de la Compraventa, el cual asciende en total a la cantidad de aproximadamente USD 3.100 millones, incluyendo los ajustes usuales en este tipo de transacciones en consideración del tiempo trascurrido hasta el cierre de la transacción, como fuera acordado en el contrato de compraventa. El valor total de las empresas en relación con el 100% de los activos enajenados asciende a USD 4.000 millones aproximadamente.
En virtud de quedar la Compraventa a firme y darse cumplimiento a sus obligaciones principales, se ha verificado con esta fecha el cambio de control de las sociedades Enel Distribución Perú y Enel X Perú, por lo cual aquéllas dejan de ser filiales indirectas de Enel Américas y, por consiguiente, dejan de estar consolidadas por ésta.
La ejecución de la Compraventa tiene un efecto positivo en el resultado neto consolidado de Enel Américas de aproximadamente USD 1.500 millones.
Le saluda atentamente, e le PE
– ca de 8 nte General Enel Américas S.A.
cc. Banco Central de Chile Bolsa de Comercio de Santiago.
Bolsa Electrónica de Chile.
Banco Santander Santiago – Representantes Tenedores de Bonos.
Depósito Central de Valores Comisión Clasificadora de Riesgos.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=e7feccb443873d4e557b8797433451cdVFdwQmVVNUVRVEpOUkUxNFQwUmplazlSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1718226601
