Resumen corto:
Enel Américas S.A. comunica venta de acciones de Enel Generación Perú y Compañía Energética Veracruz a Niagara Energy por USD 1.300 millones. La operación impacta positivamente en el resultado neto consolidado de Enel Américas en USD 350 millones.
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ENCI
ENEL AMÉRICAS S.A.
Sociedad Anónima Abierta
Santiago, 9 de mayo de 2024 Ger.Gen N* 072024
Señora
Solange Berstein Jáuregui Presidenta
Comisión para el Mercado Financiero Presente
REF.: COMUNICA HECHO ESENCIAL
De nuestra consideración:
De conformidad con lo dispuesto en los artículos 9* y 10? de la Ley N*18.045 sobre Mercado de Valores y en la Norma de Carácter General N*30 de la Comisión para el Mercado Financiero (“CMF), debidamente facultado y en representación de Enel Américas S.A. (Enel Américas), vengo en informar lo siguiente:
Según comunicado mediante hecho esencial de fecha 21 de noviembre de 2023, en dicha fecha Enel Américas y su filial peruana, Enel Perú S.A.C. (“Enel Perú”), suscribieron un contrato en idioma inglés denominado “Purchase and Sale Agreement” (“PSA”), en virtud del cual acordaron vender a Niagara Energy S.A.C. (“Niagara Energy), sociedad peruana controlada por el fondo de inversiones global Actis, la totalidad de las acciones de su propiedad emitidas por Enel Generación Perú S.A.A. (Enel Generación Perú), equivalentes, aproximadamente, a un 66,50% de propiedad de Enel Perú y a un 20,46% de propiedad de Enel Américas, y por Compañía Energética Veracruz S.A.C. (“Compañía Energética Veracruz), equivalentes a un 100% de su capital social de propiedad de Enel Perú (la “Compraventa).
La Compraventa quedó sujeta al cumplimiento de ciertas condiciones suspensivas usuales para este tipo de operaciones, entre las cuales cabe destacar como condición suspensiva regulatoria la aprobación de aquélla por parte del Instituto Nacional de Defensa de la Competencia y de la Protección de la Propiedad Intelectual (INDECOPI) de la República del Perú. Dicha condición fue cumplida y este hecho fue comunicado a esta Comisión mediante hecho esencial emitido con fecha 6 de marzo de 2024.
Adicionalmente, con fecha 17 de abril de 2024, Enel Américas ejercitó una opción pactada en el PSA en virtud de la cual vendió a Enel Perú la totalidad de las acciones de su propiedad emitidas por Enel Generación Perú, de manera tal que Enel Perú fuera el único vendedor por parte del Grupo Enel en la oferta pública de adquisición (OPA) previa efectuada por Niagara Energy de conformidad con la legislación peruana por el 100% de dichas acciones, lo que fue informado por Enel Américas con carácter de hecho esencial en dicha fecha.
Con fecha de hoy, (i) se ha liquidado la OPA y se han adjudicado las acciones emitidas por Enel Generación Perú a Niagara Energy, y (li) se han transferido a Niagara Energy las acciones de Compañía Energética Veracruz, por lo cual Enel Perú ha recibido el precio de la Compraventa, el cual asciende en total a la cantidad de aproximadamente USD 1.300 millones, incluyendo los ajustes usuales en este tipo de transacciones, como fuera acordado en el PSA. El valor total de las empresas en relación con el 100% de los activos enajenados asciende a USD 2.100 millones aproximadamente.
En virtud de quedar la Compraventa a firme y darse cumplimiento a sus obligaciones principales, se ha verificado con esta fecha el cambio de control de las sociedades Enel Generación Perú y Compañía Energética Veracruz, por lo cual aquéllas dejan de ser filiales indirectas de Enel Américas y, por consiguiente, dejan de estar consolidadas por ésta.
La ejecución de la Compraventa tiene un efecto positivo en el resultado neto consolidado de Enel Américas de aproximadamente USD 350 millones.
Le saluda atentamente,
CC. Banco Central de Chile Bolsa de Comercio de Santiago.
Bolsa Electrónica de Chile.
Banco Santander Santiago – Representantes Tenedores de Bonos.
Depósito Central de Valores Comisión Clasificadora de Riesgos.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=1699344eda5628656d783f712ff48e8aVFdwQmVVNUVRVEZOUkVreVRrUm5lRTVSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1715294701