Enel Américas y su filial Enel Perú acordaron vender todas sus acciones en Enel Generación Perú y Compañía Energética Veracruz a Niagara Energy, controlada por Actis. La venta, que se espera se concrete en el 2T 2024, representa el 66.5% de Enel Perú y el 20.46% de Enel Américas. El precio total es de aproximadamente $1.4 mil millones, con un valor total de empresa de $2.1 mil millones. Se espera que la venta tenga un efecto de $400 millones en los resultados netos de Enel Américas.
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HECHO ESENCIAL ENEL AMÉRICAS S.A.
Santiago, 21 de noviembre de 2023
Ger. Gen N° 072023
Señora Solange Berstein Jáuregui
Presidenta
Comisión para el Mercado Financiero
Avenida Libertador Bernardo O’Higgins 1449
Presente
REF.: COMUNICA HECHO ESENCIAL
De nuestra consideración:
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 9 y 10 de la Ley N°18.045 sobre Mercado de Valores y en la Norma de Carácter General N°30 de esta Comisión para el Mercado Financiero (CMF), debidamente facultado y en representación de Enel Américas S.A. (Enel Américas o la Compañía), vengo a informar lo siguiente:
Con esta fecha, Enel Américas y su filial peruana, Enel Perú S.A.C. (Enel Perú), celebraron un contrato en idioma inglés denominado Purchase and Sale Agreement (‘PSA’), en virtud del cual acordaron vender a Niagara Energy S.A.C., sociedad peruana controlada por el fondo de inversiones global Actis, la totalidad de las acciones de su propiedad emitidas por Enel Generación Perú S.A.A., equivalentes a un 66,50% de propiedad de Enel Perú y a un 20,46% de propiedad de Enel Américas, y por Compañía Energética Veracruz S.A.C., equivalentes a un 100% de su capital social de propiedad de Enel Perú (la Compraventa).
La ejecución de la Compraventa y la consiguiente transferencia de las acciones de propiedad de Enel Américas y de Enel Perú emitidas por Enel Generación Perú S.A.A. y por Compañía Energética Veracruz S.A.C., que se estima se concrete durante el segundo trimestre de 2024, ha quedado sometida a ciertas condiciones suspensivas usuales para este tipo de operaciones, entre las cuales destacan la aprobación de aquélla por parte del Instituto Nacional de Defensa de la Competencia y de la Protección de la Propiedad Intelectual (INDECOPI) de la República del Perú. La adquisición de las acciones de Compañía Energética Veracruz S.A.C. se materializará en forma directa y la adquisición de las acciones de Enel Generación Perú S.A.A. se realizará a través de una oferta pública de adquisición (OPA) de acuerdo con la legislación peruana.
El precio total de la Compraventa asciende a la cantidad de aproximadamente 1.400 millones de dólares de los Estados Unidos de América (Dólares), equivalentes a un valor total de empresa de 2.100 millones de Dólares, aproximadamente. Adicionalmente, el precio está sujeto a ajustes usuales para este tipo de transacciones, en consideración al tiempo transcurrido entre la firma del contrato y el cierre de la operación.
El PSA contempla el otorgamiento de una fianza y codeuda solidaria, usual en este tipo de transacciones, de Enel Américas en favor de Enel Perú, para caucionar ciertas obligaciones de pago, por montos máximos y tiempos de vigencia escalonados para cada grupo de obligaciones.
Se estima que la ejecución de la Compraventa tendrá un efecto en los resultados netos consolidados de Enel Américas de aproximadamente 400 millones de Dólares.
La Compraventa está en línea con los objetivos del Plan Estratégico de Enel Américas 2023-2025, dado a conocer por la Compañía en noviembre del año 2022.
Le saluda atentamente,
Gerente General
Enel Américas S.A.
CC. Banco Central de Chile
Bolsa de Comercio de Santiago.
Bolsa Electrónica de Chile.
Banco Santander Santiago – Representantes Tenedores de Bonos.
Depósito Central de Valores
Comisión Clasificadora de Riesgos.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=5391f08c7fdfd02bee0ef96e86c1817eVFdwQmVVMTZSWGhOUkZFMVQwUmpNMDFCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1700604421
