Resumen corto:
Enel Américas vende 83,15% de Enel Distribución Perú y 100% de Enel X Perú a China Southern Power Grid por USD 2.900 millones, con un valor total de empresa de USD 4.000 millones, impactando USD 1.650 millones en resultados.
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enel
ENEL AMÉRICAS S.A.
Sociedad Anónima Abierta Inscripción Registro de Valores N*175
Santiago, 7 de abril de 2023 Ger.Gen N*022023
Señora
Solange Berstein Jáuregui Presidenta
Comisión para el Mercado Financiero Presente
REF.: COMUNICA HECHO ESENCIAL
De nuestra consideración:
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 9 y el inciso segundo del artículo 10* de la Ley N*18.045 sobre Mercado de Valores y en la Norma de Carácter General N*30 de la Comisión para el Mercado Financiero (*CMF), debidamente facultado y en representación de Enel Américas S.A.
(Enel Américas), vengo en informar lo siguiente:
Con esta fecha, la filial de Enel Américas, Enel Perú S.A.C. (Enel Perú), celebró un contrato en idioma inglés denominado Share Purchase Agreement, en virtud del cual acordó vender a China Southern Power Grid International (HK) Co., Ltd., la totalidad de las acciones de su propiedad emitidas por Enel Distribución Perú S.A.A., equivalentes a un 83,15% de su capital social, y por Enel X Perú
S.A.C., equivalentes a un 100% de su capital social (la Compraventa).
La ejecución de la Compraventa y la consiguiente transferencia de las acciones de propiedad de Enel Perú emitidas por Enel Distribución Perú S.A.A. y por Enel X Perú S.A.C. ha quedado sometida a ciertas condiciones suspensivas usuales para este tipo de operaciones, entre las cuales destacan la aprobación de aquélla por parte del Instituto Nacional de Defensa de la Competencia y de la Protección de la Propiedad Intelectual (INDECOPI) de la República del Perú y la aprobación de las autoridades chinas competentes en materia de inversiones directas de salida (outbound direct investments – OID). La adquisición se materializará en forma directa, no obstante lo cual, el comprador deberá realizar una oferta pública de adquisición (OPA) sobreviniente de acuerdo con la legislación peruana.
El precio total de la Compraventa asciende a la cantidad de aproximadamente 2.900 MMUSD, equivalentes a un valor total de empresa de 4.000 MMUSD, aproximadamente. Adicionalmente, el precio está sujeto a ajustes usuales para este tipo de transacciones, en consideración al tiempo transcurrido entre la firma del contrato y el cierre de la operación.
Ciertas obligaciones de pago contraídas por la filial Enel Perú con motivo del contrato Share Purchase Agreement quedarán garantizadas por un parent company guarantee otorgado por Enel Américas, que contempla montos máximos y tiempos de vigencia escalonados para cada grupo de obligaciones, ninguna de las cuales excederá el plazo de 5 años contado desde la verificación de las condiciones a las cuales se halla sometida la Compraventa.
Se estima que la ejecución de la Compraventa tendrá un efecto en los resultados netos consolidados de Enel Américas de aproximadamente USD 1.650 millones.
La Compraventa está en línea con los objetivos del Plan Estratégico de Enel Américas 2023-2025.
Le saluda atentamente,
Maurizio Bezzeccheri Gerente General Enel Américas S.A.
CC. Banco Central de Chile Bolsa de Comercio de Santiago.
Bolsa Electrónica de Chile.
Banco Santander Santiago – Representantes Tenedores de Bonos.
Depósito Central de Valores Comisión Clasificadora de Riesgos.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=e5e484d8446719e1ea70a05c60fef994VFdwQmVVMTZRVEJOUkVVd1QxUlJlVTEzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
