Resumen corto:
Enel Brasil venderá el 99,9% de CELG D a Equatorial por USD 1.400 millones, generando una pérdida de USD 990 millones en Enel Américas. La operación requiere aprobación del directorio el 28/09/2022.
**********
enecl HECHO ESENCIAL
Enel Américas S.A.
Inscripción Registro de Valores N* 175
Santiago, 23 de septiembre de 2022 Ger. Gen. N* 122022
Señora
Solange Berstein Jáuregui
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero Avenida Libertador Bernardo O’Higgins 1449 Presente
Ref.: COMUNICA HECHO ESENCIAL
De mi consideración:
De conformidad con lo establecido en los artículos 9? y 10%, inciso segundo, de la Ley N* 18.045 y a lo previsto en la Norma de Carácter General N*30 de la Comisión para el Mercado Financiero (*CMF), y en uso de las facultades que se me han conferido, informo a usted, con carácter de hecho esencial que con fecha de ayer la filial brasilera de la Compañía, Enel Brasil S.A. suscribió un contrato de compraventa de acciones con Equatorial Participacóes e Investimentos S.A., una filial de Equatorial Energia S.A. (conjuntamente Equatorial), a través del cual, y sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones previas, entre las cuales se incluye la autorización por parte del Directorio de Enel Américas S.A., Enel Brasil enajenará el 99,9% de las acciones emitidas por CELG DISTRIBUICAO S.A. – CELG D (“En adelante Enel Goiás”) propiedad de Enel Brasil S.A. (la “Compraventa”). Con el objeto de evaluar y aprobar la Compraventa, se ha convocado a una sesión extraordinaria del Directorio de Enel Américas para el próximo 28 de septiembre de 2022. Otras condiciones previas acordadas se refieren a las autorizaciones de los organismos regulatorios brasileros Agéncia Nacional de Energia Elétrica (ANEEL) y del Conselho Administrativo de Defesa Económica (CADE).
Enel Goiás es una distribuidora de energía brasilera ubicada en el Estado de Goiás, con un área de concesión de 337 mil km2, con 3,3 millones de clientes en 237 municipios.
En el evento que la Compraventa se apruebe, la filial Enel Brasil S.A. recibiría aproximadamente BRL 7.300 millones (reales brasileros), equivalentes a aproximadamente USD 1.400 millones, de los cuales alrededor de aproximadamente BRL 1.600 millones (equivalentes a aproximadamente USD 300 millones) corresponden a su participación en el patrimonio (equity) y serían pagados por Equatorial al cierre, lo que se espera ocurra durante diciembre, y aproximadamente BRL 5.700 millones (equivalentes a aproximadamente USD
1.100 millones) para el prepago de préstamos intercompañía, de los cuales USD 600 millones corresponden a Enel Brasil y USD 500 millones a Enel Finance International, sociedad relacionada al controlador de Enel Américas, Enel SpA, los cuales serían pagados por Enel Goiás dentro de los doce meses siguientes al cierre de la operación. Todo lo anterior está sujeto a ajustes positivos o negativos, según los términos del acuerdo entre las partes.
Adicionalmente a esta cantidad, las partes han acordado un mecanismo de pagos de earn-out, en función al resultado de determinadas contingencias que se encuentran en curso, cuya estimación a esta fecha no resulta cuantificable.
Como consecuencia de esta operación, se estima que Enel Américas registraría una pérdida en su resultado neto consolidado de aproximadamente USD 990 millones. Este importe no incluye los eventuales ingresos adicionales por concepto de earn-out indicados anteriormente.
Saluda atentamente a Ud.,
Fifmato da URIZIO .
BUM BEZZECCHERT Maurizio Bezzeccheri
Gerente General
Enel Américas S.A.
c.c.: Banco Central de Chile Bolsa de Comercio de Santiago Bolsa Electrónica de Chile Banco Santander -Representantes Tenedores de Bonos Depósito Central de Valores Comisión Clasificadora de Riesgos
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=effe5e6b82fa2ff58749a63eeaafcaceVFdwQmVVMXFRVFZOUkUweVRucEJlVTFSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
