Resumen corto:
Enel Américas vendió 100% de CGTF a ENEVA por R$ 489.755.891,94 (~USD 96M), valor de empresa R$ 431.583.000 (~USD 85M), con pagos contingentes de R$ 97M (~USD 19M), impactando su resultado en USD 170M.
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enel HECHO ESENCIAL
Enel Américas S.A.
Inscripción Registro de Valores N* 175
Santiago, 24 de agosto de 2022 Ger. Gen. N* 112022
Señora
Solange Berstein Jáuregui
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero Avenida Libertador Bernardo O’Higgins 1449 Presente
Ref.: COMUNICA HECHO ESENCIAL De mi consideración:
De conformidad con lo establecido en los artículos 9? y 10*, inciso segundo, de la Ley N? 18.045 y a lo previsto en la Norma de Carácter General N*30 de la Comisión para el Mercado Financiero (¿CMF), y en uso de las facultades que se me han conferido, informo a usted, con carácter de hecho esencial que, de conformidad con lo anticipado por la Compañía a través de hecho esencial divulgado el pasado 10 de junio del presente año, con fecha de ayer la filial brasilera de la Compañía, Enel Brasil S.A. finalizó la enajenación del 100% de las acciones emitidas por CGTF – Central Geradora Thermoelétrica Fortaleza S.A. (“Termofortaleza”) propiedad de Enel Brasil S.A.
a ENEVA S.A. (la “Compraventa).
Como contraprestación por la venta de las mencionadas acciones, la filial Enel Brasil recibió con esta fecha el pago de R$ 489.755.891,94, equivalentes a aproximadamente USD 96 millones, luego de cumplimiento de todas las condiciones previstas en el Contrato de Compraventa. Dicho valor representa un Enterprise Value de R$ 431.583.000, equivalentes a aproximadamente USD 85 millones. Dicho precio está sujeto a ajustes positivos o negativos, conforme a la validación del balance de cierre a ser realizado por Termofortaleza dentro de los próximos 90 días. La Compraventa también prevé pagos contingentes asociados a la recontratación futura de la planta, que pueden llegar a alcanzar R$ 97 millones de reales adicionales, equivalentes a aproximadamente USD 19 millones.
Tal como se informó en su oportunidad, el principal activo operativo de Termofortaleza es la UTE Fortaleza, una central térmica a gas, con una capacidad instalada máxima de 327 MW, ubicada en el municipio de Caucaia, Estado de Ceará, en la región noreste de Brasil.
Esta operación se enmarca dentro de la política de descarbonización de la Compañía, y había sido contemplada en las hipótesis del Plan Estratégico 22-24 presentado al mercado por Enel Américas el pasado mes de noviembre.
Como consecuencia de esta operación, se estima que Enel Américas deberá registrar una pérdida total en su resultado neto consolidado de aproximadamente USD 170 millones, de los cuales USD 49 millones ya fueron reconocidos en los estados financieros de la Compañía correspondientes al primer semestre del presente año. Estos importes no incluyen los ingresos adicionales que están sujetos al desempeño comercial de Termofortaleza, indicados anteriormente.
Saluda atentamente a Ud., ple
Aurelio Bustilho de Oliveira Gerente de Administración, Finanzas y Control Enel Américas S.A.
c.C.. Banco Central de Chile Bolsa de Comercio de Santiago Bolsa Electrónica de Chile Banco Santander -Representantes Tenedores de Bonos Depósito Central de Valores Comisión Clasificadora de Riesgos
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=68355247b0c2ec8f51353e490cccb610VFdwQmVVMXFRVFJOUkUxNlRVUkJNazVuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
