Enel
HECHO ESENCIAL
Enel Américas S.A.
Inscripción Registro de Valores N° 175
Santiago, 22 de junio de 2021
Ger. Gen. N° 18/2021
Señor Joaquín Cortez Huerta
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
Avenida Libertador Bernardo O’Higgins N° 1449
Presente
Ref. COMUNICA HECHO ESENCIAL.
De mi consideración:
De conformidad con lo dispuesto en los artículos 9° y 10°, inciso segundo, de la Ley 18.045, sobre Mercado
de Valores y lo previsto en la Norma de Carácter General N° 30, de la Comisión para el Mercado Financiero
(CMF), y en uso de las facultades que se me han conferido, informo a Ud., con carácter de Hecho Esencial
que, con fecha de ayer, las filiales colombianas de Enel Américas, Emgesa S.A. ESP y Codensa S.A. ESP,
en el marco del nuevo acuerdo marco de inversión que Enel Américas suscribió con el Grupo Energía
Bogotá SA ESP (GEB), su socio en dichas filiales, el cual fuera informado en carácter de hecho esencial el
pasado 29 de enero de 2021, con fecha de ayer, 21 de junio, han convocado a sus respectivas Juntas
Directivas (Directorios). En las correspondientes sesiones, los respectivos Directorios resolverán la
convocatoria a las Asambleas Generales de Accionistas que deliberarán, entre otros, acerca de la
aprobación de una cuádruple fusión por absorción, mediante la cual Emgesa S.A. ESP será la Sociedad
Absorbente, en tanto que Codensa S.A. ESP, Enel Green Power Colombia S.A.S. y ESSA2 S.p.A., todas
filiales de Enel Américas, serán las Sociedades Absorbidas.
La fusión antes descrita implicará la integración de las Sociedades Absorbidas en la Sociedad Absorbente
mediante la transmisión del patrimonio de las primeras en beneficio de la segunda, y la disolución sin
liquidación de las Sociedades Absorbidas. De esta forma, la Sociedad Absorbente se hará cargo, sin
solución de continuidad, de todos los pasivos de las Sociedades Absorbidas, incluyendo, sin limitarse a,
sus pasivos laborales.
Dicha fusión deberá estar condicionada al cumplimiento de las siguientes condiciones, requisitos legales y
contractuales previos: (i) La aprobación de la Fusión por las Asambleas Generales de Accionistas de las
sociedades involucradas de conformidad con sus respectivos estatutos y las leyes aplicables de las
respectivas jurisdicciones; (ii) La aprobación por parte de los tenedores de los bonos ordinarios emitidos
por Emgesa y por Codensa en las condiciones exigidas en las normas colombianas y en los respectivos
prospectos de emisión y colocación; y (iii) La autorización de la Superintendencia de Sociedades de
Colombia.
Los efectos financieros de dicha fusión resultarán cuantificables una vez las correspondientes asambleas
de accionistas de las sociedades intervinientes aprueben una ecuación de canje y los términos del
respectivo acuerdo de fusión.
Saluda atentamente a Ud.,
Jenoin- 2 Ora
Maurizio Bezzeccheri
Gerente General
Enel Américas S.A.
C.C. Banco Central de Chile
Bolsa de Comercio de Santiago.
Bolsa Electrónica de Chile.
Banco Santander Santiago — Representantes Tenedores de Bonos.
Depósito Central de Valores
Comisión Clasificadora de Riesgos.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=58a74d3582766a4c247052fe85dba6c0VFdwQmVVMVVRVEpOUkVrd1RtcFZkMDEzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
