HECHO ESENCIAL
Enel Américas S.A.
Inscripción Registro de Valores N°175
Santiago, 5 de marzo de 2021
Ger. Gen N° 05/2021
Señor Joaquín Cortez,
Presidente,
Comisión para el Mercado Financiero,
Avenida Libertador Bernardo O’Higgins N°1449,
Presente.
Ref. COMUNICA HECHO ESENCIAL.
De mi consideración:
De acuerdo con lo dispuesto en los artículos 9° y 10°, inciso segundo, de la Ley N°18.045 de Mercado de Valores y a lo previsto en la Norma de Carácter General N°30 de esa Comisión, debidamente facultado y en representación de Enel Américas S.A. (Enel Américas), vengo en comunicar el siguiente hecho esencial, en relación a la fusión por incorporación de EGP Américas SpA (EGP Américas) en Enel Américas (la Fusión), aprobada mediante Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 18 de diciembre de 2020 (la Junta):
Con fecha 4 de marzo de 2021, la Superintendencia Nacional de Aduanas y de Administración Tributaria (SUNAT) del Perú ha emitido el certificado correspondiente a la Fusión, última condición precedente que se hallaba pendiente. Como consecuencia de lo anterior, Enel Américas y EGP Américas han procedido a otorgar el día de hoy una misma y única escritura pública declarativa, en virtud de la cual han dejado constancia del cumplimiento de todas y cada una de las condiciones suspensivas a las que se encontraba sujeta la efectividad de la Fusión (la Escritura Pública de Cumplimiento de Condiciones de la Fusión). De esta manera, la Fusión surtirá sus efectos el día 1 de abril de 2021, esto es, el primer día del mes siguiente a la fecha en que se hubiere otorgado la Escritura Pública de Cumplimiento las Condiciones de la Fusión, según fuera aprobado por la Junta.
El 1 de abril de 2021, Enel Américas adquirirá, mediante la Fusión, todos los activos y pasivos de EGP Américas, incluyendo el negocio y activos de generación de energías renovables no convencionales que ésta posee en Centro y Sudamérica (excepto Chile), y la sucederá en todos sus derechos y obligaciones, incorporándose a Enel Américas la totalidad de los accionistas y patrimonio de EGP Américas, la que, como consecuencia de lo anterior, se disolverá de pleno derecho, sin necesidad de efectuarse su liquidación.
Asimismo, el día 1 de abril de 2021 y, conjuntamente con la Fusión, surtirá sus efectos la modificación de los estatutos sociales de Enel Américas aprobada en la Junta, consistente en la eliminación de las limitaciones y restricciones establecidas en los estatutos por aplicación del Título XII del Decreto Ley N°3.500 de 1980, con la sola excepción de la Política de Inversiones y Financiamiento, y particularmente, la consistente en que un accionista no pueda concentrar más del 65% del capital con derecho a voto en Enel Américas.
Finalmente, se informa que, en virtud de haberse cumplido todas y cada una de las condiciones suspensivas para la efectividad de la Fusión, y habiéndose otorgado la Escritura de Cumplimiento de Condiciones de la Fusión, el precio por las acciones de los accionistas disidentes que ejercieron su derecho a retirarse de Enel Américas como consecuencia de la aprobación de la Fusión, les será pagado el día 8 de marzo de 2021, con sus correspondientes reajustes e intereses.
Saluda atentamente a Ud.,
MAURIZIO BEZZECCHERI
Gerente General
Enel Américas S.A.
c.c.: Banco Central de Chile
Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa Electrónica de Chile
Banco Santander-Chile – Representante de los Tenedores de Bonos
Depósito Central de Valores
Comisión Clasificadora de Riesgos
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=0066d8efe407ae33385be302754434faVFdwQmVVMVVRWHBOUkVFMFRYcG5NRTlSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
