Enel
HECHO ESENCIAL
Enel Américas S.A.
Inscripción Registro de Valores N°175
Santiago, 18 de diciembre de 2020
Ger. Gen. 28/2020
Señor
Joaquín Cortez Huerta
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
Alameda Bernardo O’Higgins 1449
Presente
REF: COMUNICA HECHO ESENCIAL
De mi consideración:
De acuerdo con lo dispuesto en los artículos 9° y 10°, inciso segundo, de la Ley N°18.045 de Mercado de
Valores y lo previsto en la Norma de Carácter General N°30 de esa Comisión, debidamente facultado y en
representación de Enel Américas S.A. (“Enel Américas” o “la Sociedad”), vengo a comunicar el siguiente
hecho esencial:
Mediante junta extraordinaria celebrada con esta fecha (la “Junta”), los accionistas de la Sociedad aprobaron
la fusión por incorporación de EGP Américas SpA (“EGP Américas”) en Enel Américas (la “Fusión”). En virtud
de la Fusión, Enel Américas adquirirá todos los activos y pasivos de EGP Américas y la sucederá en todos
sus derechos y obligaciones, permitiéndole a la Sociedad controlar y consolidar la propiedad del negocio y
activos de generación de energías renovables no convencionales que Enel Green Power S.p.A. desarrolla y
posee en Centro y Sudamérica (excepto Chile). Asimismo, la Fusión fue aprobada en cuanto operación con
partes relacionadas regida por el Título XVI de la Ley de Sociedades Anónimas. Adicionalmente, se
aprobaron todos los cambios estatutarios propuestos para viabilizar la Fusión, entre los cuales se cuenta la
eliminación de los artículos correspondientes al Título XII del Decreto Ley 3.500 y particularmente la
consistente en que un accionista no pueda concentrar más del 65% del capital con derecho a voto en Enel
Américas, con excepción de los referidos a la Política de Inversiones y Financiamiento que, a propuesta del
Directorio, se mantienen. Las modificaciones estatutarias antes indicadas surtirán sus efectos conjuntamente
con la Fusión.
La Fusión se encuentra sujeta al cumplimiento de ciertas condiciones suspensivas copulativas acordadas por
la Junta, las cuales se detallan en los Términos y Condiciones de la Fusión colocado en la página web de la
Sociedad: www.enelamericas.com. Una vez verificado el cumplimiento de las condiciones suspensivas
aprobadas, Enel Américas y EGP Américas, otorgarán una misma y única escritura pública declarativa, dando
cuenta del cumplimiento de tales condiciones (la “Escritura de Cumplimiento de Condiciones de la Fusión”),
de la cual deberá dejarse constancia al margen de la inscripción social de EGP Américas y Enel Américas en
el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago. La Fusión tendrá efecto el primer día
del mes siguiente a la fecha en que se otorgue la Escritura de Cumplimiento de las Condiciones de la Fusión,
salvo que la Escritura de Cumplimiento de las Condiciones de la Fusión se otorgue con posterioridad al 31 de
marzo de 2021, en cuyo caso la fecha de efectividad de la Fusión será el día siguiente a la fecha del
otorgamiento de la Escritura de Cumplimiento de las Condiciones de la Fusión.
Con el fin de materializar la Fusión, la Junta aprobó aumentar el capital de Enel Américas en la suma de
US$6.036.419.845, mediante la emisión de 31.195.387.525 nuevas acciones ordinarias, nominativas, todas de
una misma serie y sin valor nominal, las que quedarán íntegramente suscritas y pagadas con cargo a la
incorporación del patrimonio de EGP Américas, como sociedad absorbida, una vez que la Fusión surta sus
efectos. Para tales efectos, se entregarán 0,41 acciones de Enel Américas por cada acción de EGP Américas
que tuviere el único accionista de ésta última, sin considerar fracciones de acciones.
Por último, se comunica que de conformidad con lo establecido en el artículo 69 de la Ley N°18.046 sobre
Sociedades Anónimas, los accionistas disidentes del acuerdo de Fusión tendrán derecho a retirarse de Enel
Américas, previo pago por ésta del valor de sus acciones. Los detalles sobre la forma de ejercicio del derecho
a retiro, su precio y las modalidades de pago del precio se informarán mediante aviso que se publicará en el
diario El Mercurio de Santiago y en el sitio web de Enel Américas (www.enelamericas.com), además de ser
objeto de una comunicación escrita dirigida a los accionistas con derecho al domicilio que tuvieren registrado
en Enel Américas.
Saluda atentamente a Ud.,
Maurizio Bezzeccheri
Gerente General
Enel Américas S.A.
c.c.: Banco Central de Chile
Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa Electrónica de Chile
Banco Santander-Chile – Representante de los Tenedores de Bonos
Depósito Central de Valores
Comisión Clasificadora de Riesgos
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=e6ed86f645ffce113a301d6f7cf2eb7aVFdwQmVVMUVSWGxOUkZWM1QwUlpOVTVSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
