HECHO ESENCIAL
EnCl
Enel Américas S.A.
Inscripción Registro de Valores N°175
Santiago, 12 de noviembre de 2020
Ger. Gen. N°20/2020
Señor
Joaquín Cortez Huerta
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
Avenida Libertador Bernardo O’Higgins N°1449
Presente
Ref. COMUNICA HECHO ESENCIAL
De mi consideración:
De acuerdo con lo dispuesto en los artículos 9° y 10°, inciso segundo, de la Ley 18.045, sobre Mercado
de Valores y lo previsto en la Norma de Carácter General N°30 de esa Comisión, y en uso de las
facultades que se me han conferido, informo a Ud. con carácter de Hecho Esencial, que el Directorio de
Enel Américas S.A. (“Enel Américas” o la “Compañía”), en sesión extraordinaria celebrada el día de hoy,
acordó, por la unanimidad de sus miembros en ejercicio, convocar a una junta extraordinaria de
accionistas de Enel Américas a ser celebrada el 18 de diciembre de 2020 (la “Junta”), a las 10:00 AM
horas en Santa Rosa 76, Santiago, Chile.
Sin perjuicio de lo anterior, a fin de posibilitar la participación y votación virtuales de los señores
accionistas, el Directorio de Enel Américas acordó implementar al efecto sistemas que cumplen la Norma
de Carácter General N°435 y Oficio Circular N°1.141 de esa Comisión. En las citaciones a Junta y en la
página web de Enel Américas (www.enelamericas.com) se informará cómo acceder a la Junta en forma
remota y participar en la misma.
Las materias que se someterán al conocimiento y decisión de la Junta, según corresponda, serán las
siguientes:
1) Fusión. Aprobar, conforme a los términos del Título IX de la Ley N° 18.046 sobre Sociedades
Anónimas y del párrafo 3 del Título IX del Reglamento de Sociedades Anónimas, la operación
consistente en la fusión por incorporación de EGP Américas SpA (“EGP Américas”) en Enel
Américas (la “Fusión”), la cual tendrá por objeto permitir a Enel Américas controlar y consolidar
la propiedad del negocio y activos de generación de energías renovables no convencionales
que Enel Green Power S.p.A. desarrolla y posee en Centro y Sudamérica (excepto Chile). La
Fusión, el aumento de capital asociado a la misma, la relación de canje, los antecedentes que
les sirven de fundamento y los términos y condiciones particulares de la Fusión, se describen
en el documento denominado “Términos y Condiciones de la Fusión”.
2) La relación de canje será de 0,43 acciones de Enel Américas por cada acción de EGP
Américas, o aquella otra que acuerde la Junta dentro de un rango de entre 0,41 y 0,45
acciones de Enel Américas por cada acción de EGP Américas; en todos los casos, sin
considerar fracciones de acciones.
De esta manera, para efectos de materializar la Fusión, se propone emitir 32.717.113.745
nuevas acciones de Enel Américas, o aquella otra cantidad que determine la Junta en función
de lo anterior, todas las cuales quedarán íntegramente suscritas y pagadas con cargo a la
incorporación del patrimonio de EGP Américas en la fecha en que la Fusión surta sus efectos.
Las nuevas acciones que se emitan se destinarán íntegramente a él o los accionistas de EGP
Américas, de acuerdo a la relación de canje que se establezca por la Junta, facultándose
expresamente al Directorio para emitir las nuevas acciones producto del aumento de capital
referido.
Lo anterior es sin perjuicio de las capitalizaciones o ajustes que corresponda efectuar al capital
social de conformidad a la ley, incluyendo la capitalización del mayor valor obtenido de la
colocación de acciones acordadas emitir en junta extraordinaria de accionistas celebrada con
fecha 30 de abril de 2019.
Los acuerdos de la Junta en relación a este punto quedarán sujetos al cumplimiento de todas y
cada una de las condiciones suspensivas que se indican en el documento denominado
“Términos y Condiciones de la Fusión” y surtirán sus efectos en la fecha que, para estos
efectos, se indica en dicho documento.
3) Operación con Partes Relacionadas. Aprobar, conforme a los términos del Título XVI de la
Ley N°18.046 sobre Sociedades Anónimas, la Fusión en cuanto Operación con Partes
Relacionadas. Lo anterior, teniendo en consideración los siguientes antecedentes que sirven
de fundamento y que, desde antes o bien a partir de esta fecha, han quedado a disposición de
los accionistas en el domicilio social (Santa Rosa 76, Piso 15 (Gerencia de Inversiones),
Santiago de Chile) y
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=d4eae24e48bfef3661803876c54a5c86VFdwQmVVMUVSWGhOUkZFelRVUlJlazFuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
