HECHO ESENCIAL
ENCI
Enel Américas S.A.
Inscripción Registro de Valores N° 175
Santiago, 21 de septiembre de 2020
Ger. Gen. N° 17/2020
Señor
Joaquín Cortez Huerta
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
Avenida Libertador Bernardo O’Higgins N°1449
Presente
Ref. COMUNICA HECHO ESENCIAL
De mi consideración:
De conformidad con lo establecido en los artículos 9° y 10°, inciso segundo, de la Ley N° 18.045 y lo
previsto en la Norma de Carácter General N°30 de esa Comisión y, en uso de las facultades que se me
han conferido, comunico a Usted, en carácter de hecho esencial, que el Directorio de Enel Américas S.A.
(en adelante “Enel Américas” o la “Compañía”) en sesión ordinaria celebrada con fecha de hoy, ha
resuelto por la unanimidad de sus miembros, iniciar formalmente una fusión destinada a la adquisición –
por parte de Enel Américas- de las filiales de energía renovable no convencional que la sociedad
relacionada Enel Green Power S.p.A. (“Enel Green Power”) posee en Centro y Sudamérica (excepto
Chile). Con el objeto de optimizar la estructura financiera de Enel Américas y apoyar el crecimiento futuro
de las mencionadas filiales, la referida adquisición se efectuará mediante una fusión por incorporación en
la cual Enel Américas integrará a su patrimonio una sociedad que tendrá la propiedad de las
participaciones que actualmente posee Enel Green Power en empresas de energía renovable no
convencional domiciliadas en Argentina, Brasil, Colombia, Perú, Costa Rica, Guatemala y Panamá.
En su análisis estratégico, el Directorio de Enel Américas reconoce que, en el actual contexto en la
Región, las energías renovables están incrementando fuertemente su presencia y cambiando
inequívocamente el modelo competitivo tradicional en el sector energético. Con la finalidad de que Enel
Américas pueda seguir fortaleciendo su estrategia de crecimiento, capturando todas las oportunidades
venideras y se consolide como el actor destinado a liderar la transición energética en la región de Centro
y Sudamérica, se hace muy recomendable consolidar dentro de su perímetro de actuación las
participaciones en empresas de energía renovable no convencional descritas en el párrafo anterior.
De aprobarse la operación de fusión, la consolidación de este negocio de energía renovable no
convencional dentro del actual perímetro de la Compañía daría lugar a un Grupo absolutamente integrado
en términos operativos, convirtiéndose en líder con tecnología de generación diversificada, presente en
los negocios de generación y distribución, desarrollando productos innovadores, digitales y soluciones
energéticas avanzadas. Esta nueva diversificación que implicaría adicionalmente una mayor presencia
geográfica, ofrecería a los accionistas de la Compañía acceso a flujos de caja provenientes de un nuevo y
prometedor negocio, manteniendo a Enel Américas con una solidez financiera que le permitiría seguir
capturando otras oportunidades atractivas de crecimiento en la región de Centro y Sudamérica.
La incorporación del negocio descrito en Centro y Sudamérica (excepto Chile), daría a la Compañía acceso
inmediato al know-how y probada experiencia del líder en energías renovables en el mundo, Enel Green Power,
preservando la disciplina financiera que ha caracterizado siempre al Grupo Enel Américas.
Con objeto de explorar el interés de su controlador, Enel SpA en esta integración propuesta, el directorio de Enel
Américas solicitó a esta compañía, controlador propio y de Enel Green Power SpA, su posición sobre la misma. Enel
SpA ha contestado con fecha 21 de septiembre destacando su interés por esta integración propuesta, siempre que
se realice a precios de mercado y mediante una operación, como la fusión, que garantice que Enel Américas va a
mantener una posición financiera que sostenga no solo el desarrollo futuro de los proyectos renovables sino también
las perspectivas de crecimiento de la sociedad. En todo caso, Enel SpA ha manifestado que esta carta no constituye
una decisión vinculante, que se reserva para cuando se definan todos los términos de la operación. Se adjunta copia
de dicha comunicación.
Para viabilizar esta fusión, será necesario someter a la consideración de la asamblea de accionistas de Enel
Américas la eliminación de los límites de concentración establecidos en sus estatutos de conformidad con el Título
XII del D.L. 3.500, los cuales impiden a una persona concentrar más del
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=1eef6a7feeceb99565da565d0ab34d6eVFdwQmVVMUVRVFZOUkZGM1RYcG5NazFSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
