HECHO ESENCIAL
CNC
Enel Américas S.A.
Inscripción Registro de Valores Nº 175
Santiago, 30 de Abril de 2019
Ger. Gen. Nº 47/2019
Señor
Joaquín Cortez Huerta
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
Avenida Libertador Bernardo O’Higgins Nº 1449
Presente
Ref. COMUNICA HECHO ESENCIAL
De mi consideración:
De acuerdo con lo dispuesto en los artículos 9 y 10, inciso segundo, de la Ley 18.045, sobre Mercado de Valores y lo previsto en la Norma de Carácter General Nº 30 de esa Comisión, y en uso de las facultades que se me han conferido, informo a Ud. con carácter de Hecho Esencial, que la Junta Extraordinaria de Accionistas de Enel Américas S.A. (“Enel Américas” o la “Sociedad”) celebrada el día de hoy, aprobó un aumento de capital de US$3.000.000.000 (tres mil millones de dólares de Estados Unidos de América), mediante la emisión de 18.729.788.686 nuevas acciones de pago de iguales características a las existentes. El referido aumento de capital tendrá por finalidad posibilitar que la filial Enel Brasil S.A. pague a Enel Finance International N.V., un préstamo contraído por ella misma, que reemplazó deudas de Enel Brasil S.A. con bancos, asociadas a la adquisición de la sociedad brasileña Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de Sao Paulo S.A., así como la reestructuración de los pasivos de los fondos de pensiones de esta última sociedad. La consecuente mejora de la estructura patrimonial de la Compañía permitirá a la misma aprovechar oportunidades de inversión mediante operaciones de fusiones y adquisiciones y compras de participaciones de minoritarios.
De esta manera, el capital de la Sociedad ascenderá a la cantidad de US$9.763.204,424 (nueve mil setecientos sesenta y tres millones doscientos cuatro mil cuatrocientos veinticuatro dólares de los Estados Unidos de América) dividido en 76.182.430.202 acciones ordinarias, nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal.
La totalidad de las nuevas acciones de pago serán ofrecidas preferentemente a los accionistas a prorrata de las acciones que posean inscritas a su nombre en el Registro de Accionistas de Enel Américas, a la medianoche del quinto día hábil anterior a la fecha de publicación del aviso que da inicio al período de suscripción preferente.
Al respecto, dejo constancia que, mediante comunicación de fecha 10 de abril de 2019, informada mediante Hecho esencial de esa misma fecha, el accionista controlador de la Sociedad, Enel SpA, manifestó su intención, sujeta a las condiciones de mercado, de suscribir la totalidad de las acciones que le correspondan, de conformidad con su participación social.
Las acciones no suscritas durante el primer periodo de suscripción preferente y las correspondientes a fracciones producidas en el prorrateo entre los accionistas, serán ofrecidas por un plazo de 24 días en un segundo período de suscripción preferente únicamente a aquellos accionistas o terceros que hubieren suscrito y pagado acciones que se emitan en virtud de este aumento de capital durante el primer periodo de suscripción preferente, al mismo precio al que sean ofrecidas durante el primer período de suscripción preferente y a prorrata de las acciones que hayan suscrito y pagado durante el referido primer período de suscripción preferente.
Las nuevas acciones que se emitan en virtud de este aumento de capital deberán quedar íntegramente suscritas y pagadas dentro del plazo de 1 año contado desde la fecha de la Junta Extraordinaria, quedando autorizado el Directorio de Enel Américas para abstenerse del cobro de los montos adeudados a dicho vencimiento, en cuyo caso el capital quedará reducido de pleno derecho a la cantidad efectivamente pagada al vencimiento del plazo antes indicado.
Saluda atentamente a Ud,,
Maurizio Bezzeceheri
Gerente General
Enel Américas S.A.
c.C.: Banco Central de Chile
Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa Electrónica de Chile
Banco Santander-Chile – Representante de los Tenedores de Bonos
Depósito Central de Valores
Comisión Clasificadora de Riesgos
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=aa9e5b8e647a14bb33d706e7e5cd1c16VFdwQmVFOVVRVEJOUkVFelRtcEpOVTVCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
