HECHO ESENCIAL
EnCl
Enel Américas S.A.
Inscripción Registro de Valores N°175
Santiago, 27 de febrero de 2019
Ger. Gen. N°33/2019
Señor
Joaquín Cortez Huerta
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
Avenida Libertador Bernardo O’Higgins N°1449
Presente
Ref. COMUNICA HECHO ESENCIAL.
De mi consideración:
De acuerdo con lo dispuesto en los artículos 9° y 10°, inciso segundo, de la Ley 18.045, sobre
Mercado de Valores y lo previsto en la Norma de Carácter General N°30 de esa Comisión, y en
uso de las facultades que se me han conferido, informo a Ud. con carácter de Hecho Esencial, que
el Directorio de Enel Américas S.A. (“Enel Américas” o la “Sociedad”), en sesión celebrada el día
de hoy, resolvió, por la unanimidad de sus miembros, convocar a Junta Ordinaria y a Junta
Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, ambas a celebrarse el día 30 de abril de 2019, en
calle San Isidro N°74, Comuna de Santiago, Santiago.
La Junta Ordinaria de Accionistas fue convocada para celebrarse a las 9:00 horas, sometiéndose
a su conocimiento y decisión las siguientes materias:
1. Aprobación de la Memoria, Balance, Estados Financieros e Informes de los
Auditores Externos e Inspectores de Cuentas correspondientes al ejercicio
finalizado al 31 de diciembre de 2018;
2. Distribución de utilidades del ejercicio y reparto de dividendos;
3. Renovación total de los miembros del Directorio;
4. Fijación de la remuneración de los directores;
5. Fijación de la remuneración de los miembros del Comité de Directores y
determinación de su respectivo presupuesto para el año 2019;
6. Informe sobre gastos del Directorio e Informe Anual de Gestión de Actividades y
Gastos del Comité de Directores;
7. Designación de una empresa de auditoría externa regida por el Título XXVIII de la
Ley 18.045;
8. Designación de dos Inspectores de Cuentas titulares y dos suplentes y
determinación de sus remuneraciones;
9. Designación de Clasificadores Privados de Riesgo;
10. Aprobación de la Política de Inversiones y Financiamiento;
11. Exposición de la Política de Dividendos e Información sobre los procedimientos a
ser utilizados en la distribución de dividendos;
12. Información sobre acuerdos del Directorio relacionados con actos o contratos
regidos por el Título XVI de la Ley N° 18.046;
13. Información sobre costos de procesamiento, impresión y despacho de la
información requerida por la Circular N° 1.816 de la Superintendencia de Valores
y Seguros;
14. Otras materias de interés social y de competencia de la Junta Ordinaria de
Accionistas y,
15. Adopción de los demás acuerdos necesarios para la debida materialización de las
resoluciones adoptadas.
Por su parte, la Junta Extraordinaria de Accionistas se celebrará inmediatamente a continuación
de la Junta Ordinaria de Accionistas, y en el mismo lugar, sometiéndose a su decisión un aumento
de capital por hasta US$ 3.500.000.000 (tres mil quinientos millones de dólares de Estados Unidos
de América), el cual tendrá por finalidad aprovechar oportunidades de inversión mediante
operaciones de fusiones y adquisiciones y compras de participaciones de minoritarios, así como
proveer de fondos a la filial Enel Brasil S.A., mediante un ulterior aumento de capital en esta última
y/o uno o más préstamos a la misma, a fin de posibilitar que Enel Brasil S.A. pague a Enel Finance
International N.V., un préstamo contraído por ella misma, que reemplazó deudas de Enel Brasil
S.A. con bancos, asociadas a la adquisición de la sociedad brasileña Eletropaulo Metropolitana
Eletricidade de Sao Paulo S.A., así como la reestructuración de los pasivos de los fondos de
pensiones de dicha sociedad y la reducción de fondos contingentes.
Específicamente, las materias que se someterán a conocimiento y decisión de la Junta
Extraordinaria de Accionistas serán las siguientes:
1) Aumento de Capital. Aumentar el capital de Enel Américas en la cantidad de hasta US$
3.500.000.000 (tres mil quinientos millones de dólares de los Estados Unidos de América),
mediante la emisión de las correspondientes nuevas acciones de pago, todas de una
misma serie y sin valor nominal, al precio y demás condiciones que apruebe la Junta
Extraordinaria de Accionistas.
El precio de colocación será aquél que resulte de calcular el precio promedio ponderado
de las transacciones de la acción de Enel Américas en las bolsas de valores de Chile,
correspondientes a los 5 días hábiles bursátiles anteriores a la fecha del inicio del primer
período de suscripción preferente, con un descuento del 5%. Para estos efectos, la
asamblea extraordinaria delegará en el directorio de la Sociedad el cálculo del precio de
colocación, aplicando la fórmula antes indicada, siempre que la colocación se inicie dentro
de los 180 días siguientes a la fecha de la Junta, de conformidad con el artículo 23 del
Reglamento de Sociedades Anónimas.
Asimismo, se establecerá que la oferta de colocación de acciones deberá efectuarse en
primer lugar dentro del período de suscripción preferente ordenado por el artículo 25 de la
Ley sobre Sociedades Anónimas. Las acciones no suscrit
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