Canal
HECHO ESENCIAL
Enel Américas S.A.
Inscripción Registro de Valores N°175
Santiago, 26 de abril de 2018.
Ger. Gen. N° 09/2018.
Señor
Joaquín Cortez Huerta
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
Avda. Libertador Bernardo O’Higgins 1449
Presente
REF.: COMUNICA HECHO ESENCIAL.
De mi consideración:
De conformidad con lo establecido en los artículos 9° y 10° inciso 2° de la Ley N° 18,045, y lo
previsto en la Norma de Carácter General N°30 de la Superintendencia de Valores y Seguros, en
uso de las facultades que se me han conferido y en relación con la Oferta Pública de Acciones
voluntaria (OPA) sobre la distribuidora de energía eléctrica brasileña Eletropaulo Metropolitana de
Eletricidade de São Paulo S.A. (Eletropaulo), que ha lanzado la filial de Enel Américas S.A., Enel
Brasil S.A., a través de su vehículo (100% de propiedad de Enel Brasil S.A.) Enel Investimentos
Sudeste S.A. (Enel Sudeste), ya informada por Hechos Esenciales de 17, 19, 23 y 25 de abril de
2018, informo a usted, con carácter de Hecho Esencial lo siguiente:
Mediante Hecho Esencial de fecha de ayer, 25 de abril de 2018, Enel Américas informó al mercado
que su filial Enel Sudeste había mejorado los términos de la referida OPA para la adquisición de todo
el capital accionarial de Eletropaulo, lanzada el día 17 de abril de 2018, aumentando el precio por
acción de 28 a 32 Reales brasileños.
En el mismo Hecho Esencial, se precisó, entre otras materias, que bajo los términos de la OPA
mejorada, la inversión total esperada ascendía aproximadamente a un total de 5.400 millones de
Reales brasileños, equivalentes al tipo de cambio actual a aproximadamente 1.500 millones de
dólares de los Estados Unidos de América, y que el aumento de precio confirmaba la voluntad de
Enel Sudeste de continuar participando en un proceso de ofertas públicas de acciones competitivo,
transparente y justo, para la adquisición del control de Eletropaulo.
Muy poco tiempo después de informado al mercado el incremento de precio de su OPA por Enel
Sudeste, Eletropaulo anunció que su Consejo de Administración había decidido dejar sin efecto el
aumento de capital en curso que esa misma sociedad había resuelto llevar adelante. Esta decisión
cumple una de las condiciones a las cuales estaba sujeta la OPA de Enel Sudeste y permite seguir
adelante con la competencia por el control de Eletropaulo entre los oferentes concurrentes.
Para facilitar la mencionada decisión de Eletropaulo y teniendo en consideración la preocupación de
Eletropaulo sobre la habilidad de la compañía para levantar fondos en una etapa posterior, Enel
Sudeste se ha comprometido a suscribir un subsecuente aumento de capital en Eletropaulo por al
menos el mismo monto que el aumento de capital dejado sin efecto por Eletropaulo, esto es, R$
1.500 millones si la OPA es exitosa o en el caso en que ni la OPA referida ni ninguna de las demás
ofertas competitivas resulten exitosas, tal como ha sido previamente informado al mercado mediante
Hechos Esenciales de fechas 19 y 23 de abril de 2018.
La OPA de Enel Sudeste permanece condicionada entre otras materias, a la adquisición de un
número total de acciones que representen más del 50% del capital accionarial de Eletropaulo.
Por último, informamos que con fecha de hoy Enel Sudeste ha vuelto a mejorar los términos de su
OPA, aumentando el precio por acción de R$ 32 a R$ 32,2, no variando significativamente, bajo los
términos de esta OPA mejorada, la inversión total esperada referida en el párrafo tercero de este
Hecho Esencial.
Saluda atentamente a Usted,
Luli
Luca D’Agnese
Gerente General
Enel Américas S.A.
C.C. Bolsa Comercio de Santiago
Bolsa Electrónica de Chile
Bolsa Corredores de Valparaiso
Comisión Clasificadora de Riesgo
Banco Santander Santiago- Representante Tenedores de Bonos
Depósito Central de Valores
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=067807d97b267949067dd4f7d337b4aaVFdwQmVFOUVRVEJOUkVFelRtcFJNVTVSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
