HECHO ESENCIAL
Enel Américas S.A.
Inscripción Registro de Valores N°175
Santiago, 25 de abril de 2018.
Ger. Gen. N° 07/2018.
Señor
Joaquín Cortez Huerta
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
Avda. Libertador Bernardo O’Higgins 1449
Presente
REF.: COMUNICA HECHO ESENCIAL.
De mi consideración:
De conformidad con lo establecido en los artículos 9° y 10° inciso 2° de la Ley N° 18.045, y lo
previsto en la Norma de Carácter General N°30 de la Superintendencia de Valores y Seguros, en
uso de las facultades que se me han conferido y en relación con la Oferta Pública de Acciones
voluntaria (OPA) sobre la distribuidora de energía eléctrica brasileña Eletropaulo Metropolitana de
Eletricidade de São Paulo S.A. (Eletropaulo), que ha lanzado la filial de Enel Américas S.A., Enel
Brasil S.A., a través de su vehículo (100% de propiedad de Enel Brasil S.A.) Enel Investimentos
Sudeste S.A. (Enel Sudeste), ya informada por Hechos Esenciales de 17, 19 y 23 de abril de 2018,
informo a usted, con carácter de Hecho Esencial lo siguiente:
Enel Sudeste ha anunciado hoy que ha mejorado los términos de la referida OPA para la adquisición
de todo el capital de Eletropaulo, lanzada el día 17 de abril de 2018, aumentando el precio por
acción de 28 a 32 Reales brasileños.
De acuerdo a los términos de la OPA mejorada, la inversión total esperada asciende
aproximadamente a un total de 5.400 millones de Reales brasileños, equivalentes al tipo de cambio
actual a aproximadamente 1.500 millones de dólares de los Estados Unidos de América.
La OPA permanece condicionada entre otras materias, a la adquisición de un número total de
acciones que representen más del 50% del capital accionarial de Eletropaulo, así como a que se
deje sin efecto el aumento de capital en curso resuelto por Eletropaulo por al menos 1.500 millones
de Reales brasileños.
El aumento de precio confirma la voluntad de Enel Sudeste de continuar participando en un proceso
de ofertas públicas de acciones competitivo, transparente y justo, para la adquisición del control de
Eletropaulo. Sin embargo, Enel Sudeste estima que, en el contexto actual de ofertas competitivas, el
aumento de capital en curso distorsiona la competencia, confiere una ventaja desleal a uno de los
oferentes y va contra el mejor interés de Eletropaulo y sus accionistas. Por estas razones, Enel
Sudeste ha también afirmado que no continuará participando en este proceso, a no ser que el
referido aumento de capital en curso sea dejado sin efecto.
Para facilitar la decisión de Eletropaulo a este respecto, y teniendo en consideración su
preocupación sobre la habilidad de dicha compañía para levantar fondos en una etapa posterior,
Enel Sudeste se ha comprometido a suscribir un subsecuente aumento de capital en Eletropaulo por
al menos el mismo monto que el aumento de capital en curso, si la OPA es exitosa o en el caso en
que ni la OPA referida ni ninguna de las demás ofertas competitivas resulten exitosas, tal como ha
sido previamente informado al mercado mediante Hechos Esenciales de fechas 19 y 23 de abril de
2018.
Saluda atentamente a Usted,
Luca D’Agnese
Gerente General
Enel Américas S.A.
C.C.: Bolsa Comercio de Santiago
Bolsa Electrónica de Chile
Bolsa Corredores de Valparaíso
Comisión Clasificadora de Riesgo
Banco Santander Santiago- Representante Tenedores de Bonos
Depósito Central de Valores
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=e8fd93a0f1057f229e324d8bd9066c0fVFdwQmVFOUVRVEJOUkVFelRsUlZkMDEzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
