Resumen corto:
grupo saesa ENEL TRANSMISIÓN CHILE S.A. Sociedad Anónima Abierta Inscripción Registro de Valores N*1195 Santiago, 9 de diciembre de 2022 Señora Solange Berstein Jáuregui Presidente Comisión para el Mercado Financiero Presente COMUNICA HECHO ESENCIAL De nuestra consideración: De conformidad c
**********
grupo saesa
ENEL TRANSMISIÓN CHILE S.A.
Sociedad Anónima Abierta Inscripción Registro de Valores N*1195
Santiago, 9 de diciembre de 2022
Señora
Solange Berstein Jáuregui Presidente
Comisión para el Mercado Financiero Presente
COMUNICA HECHO ESENCIAL
De nuestra consideración:
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 9* y el inciso segundo del artículo 10% de la Ley N*18.045 sobre Mercado de Valores (la LMV) y en la Norma de Carácter General N*30 de la Comisión para el Mercado Financiero, debidamente facultado y en representación de Enel Transmisión Chile S.A. (la Sociedad), vengo en informar lo siguiente:
El Directorio, en sesión extraordinaria celebrada con esta misma fecha, ha acordado someter a consideración de la Junta Extraordinaria de Accionistas la operación consistente en el otorgamiento por la Sociedad de garantías reales y personales con el objeto de caucionar obligaciones de la matriz Sociedad Transmisora Metropolitana SpA (“STM) bajo (i) un contrato de crédito en idioma inglés, sujeto a la ley del Estado de Nueva York de los Estados Unidos de América, suscrito con fecha 22 de noviembre de 2022 por STM con un conjunto de instituciones financieras locales y extranjeras (el Contrato de Crédito), (ii) un contrato de apertura de línea de crédito para la emisión de cartas de crédito, (iii) contratos de derivados, y (iv) una serie de documentos de financiamiento accesorios al Contrato de Crédito; para financiar la adquisición de acciones de la Sociedad bajo la oferta pública de adquisición de acciones efectuada conforme a lo dispuesto en el Título XXV de la LMV, cuyo resultado fue informado mediante la publicación de un aviso en los diarios electrónicos La Nación y El Líbero el día 9 de diciembre de 2022, así como el pago de honorarios, comisiones, costos y gastos relacionados al referido financiamiento y a la materialización de la adquisición, ciertos costos operacionales y otros fines corporativos generales.
En atención a que STM tiene el carácter de entidad matriz y relacionada con la Sociedad, el otorgamiento de las garantías se trataría de una operación con partes relacionadas, por lo que deberá someterse al proceso de examen y aprobación contemplado en el Título XVI de la Ley N*18.046 (la LSA), por aplicación de su artículo 146, número 1), en relación con el artículo 100, letra b), de la LMV y el artículo 86 de la LSA. De conformidad con lo dispuesto en el número 4) del artículo 147 de la LSA, atendido al hecho de que la totalidad de los miembros del Directorio de la Sociedad se encuentra en la hipótesis de directores con interés en la operación por haber sido electos con los votos de STM, no le es factible al Directorio acordar la operación, la que deberá ser aprobada en una Junta de Accionistas especialmente citada al efecto, con el voto favorable de al menos dos tercios de las acciones emitidas por la Sociedad con derecho a voto.
Además, la operación, en los términos propuestos, configura la situación descrita en el número 11) del artículo 67 de la LSA, esto es, el otorgamiento de garantías reales o personales para caucionar obligaciones de terceros, que excedan el 50% del activo de la Sociedad.
El Directorio acordó, asimismo, proponer a la Junta de Accionistas modificar los estatutos sociales, en lo que dice relación con el nombre de la Sociedad, número de miembros que componen su Directorio, inclusión del cargo de Vicepresidente y eliminación de aquellos artículos transitorios que hubieren perdido su oportunidad o vigencia.
En el marco de lo anterior, el Directorio acordó: i signar a Li apital Partners cC valuador ¡ i ara que s Design Link Capital Partne omo evaluador independiente e se pronuncie sobre las materias que exige la LSA en relación con la operación; y (ii) Citar a Junta Extraordinaria de Accionistas (la Junta) para el día 30 de diciembre de 2022, a las 10:00 horas, en Avenida Isidora Goyenechea 3621, piso 3, comuna de Las Condes, a fin de conocer y pronunciarse sobre las siguientes materias:
1. Modificar el artículo primero de los estatutos, relativo al nombre de la Sociedad, de manera de que ésta pase a denominarse Sociedad Transmisora Metropolitana II S.A.;
2. Modificar el artículo octavo de los estatutos, relativo a la administración de la Sociedad, de manera de aumentar el número de miembros que componen su Directorio, de cinco a ocho miembros;
3. En caso de aprobarse la materia del numeral 2. precedente, proceder a la elección de los nuevos miembros del Directorio;
4. Modificar el artículo décimo de los estatutos, relativo a la constitución del Directorio, y los demás que resulten pertinentes, de manera de incorporar el cargo de Vicepresidente del Directorio y la Sociedad, que reemplace al Presidente en su ausencia;
5. Eliminar aquellos artículos transitorios que hubieren perdido su oportunidad o vigencia;
6. Aprobar, en el marco de lo dispuesto en el Título XVI de la LSA, y de conformidad con el artículo 67 N*%11) del mismo cuerpo legal, la operación con partes relacionadas consistente en el otorgamiento por la Sociedad de garantías reales y personales con el objeto de caucionar obligaciones de la matriz Sociedad Transmisora Metropolitana SpA (STM) bajo (i) un contrato de crédito en idioma inglés, sujeto a la ley del Estado de Nueva York de los Estados Unidos de América, suscrito con fecha 22 de noviembre de 2022 por STM con un conjunto de instituciones financieras locales y extranjeras (el Contrato de Crédito), (ii) un contrato de apertura de línea de crédito para la emisión de cartas de crédito, (iii) contratos de derivados, y (iv) una serie de documentos de financiamiento accesorios al Contrato de Crédito; en el contexto de la adquisición de acciones de la Sociedad bajo la oferta pública de adquisición de acciones efectuada conforme a lo dispuesto en el Título XXV de la LMV, cuyo resultado fue informado mediante la publicación de un aviso en los diarios electrónicos La Nación y El Líbero el día 9 de diciembre de 2022, así como el pago de honorarios, comisiones, costos y gastos relacionados al referido financiamiento y a la materialización de la adquisición, ciertos costos operacionales y otros fines corporativos generales.
De aprobarse el otorgamiento de las referidas garantías, el acuerdo respectivo de la Junta dará derecho a retiro a los accionistas disidentes en los términos del artículo 69 N*4) de la LSA y demás normas legales y reglamentarias, el que podrá ser ejercido por los accionistas disidentes dentro del plazo de 30 días contado desde la Junta;
7. Designar un nuevo periódico para las publicaciones que deba hacer la Compañía, en reemplazo del actualmente designado;
8. En general, adoptar todos los demás acuerdos que fueren necesarios O convenientes para la materialización de las decisiones que resuelva la Junta.
Tendrán derecho a participar en la Junta, y a ejercer en ella su derecho a voz y voto, los titulares de acciones inscritos en el Registro de Accionistas a la medianoche del quinto día hábil anterior al día de su celebración, es decir, inscritos a la medianoche del día 24 de diciembre de 2022.
Los señores accionistas podrán obtener copia de los documentos que fundamentan las materias sobre las cuales deberán pronunciarse en la Junta, a contar del 14 de diciembre de 2022, en el sitio web de la Sociedad, https:web.gruposaesa.clinversionistasjuntas-ordinarias-y-extraordinarias.
Entre tales documentos se encontrará disponible el informe del evaluador independiente. Por su parte, las opiniones de los directores sobre la operación propuesta serán puestas a disposición de los accionistas, en el mismo sitio web, tan pronto como sean recibidas por la Sociedad y, en todo caso, dentro del plazo establecido en el artículo 147 de la LSA.
Los avisos de convocatoria serán publicados en el Diario El Mercurio de Santiago los días 14, 21 y 28 de diciembre de 2022.
Le saluda atentamente, y ¡2 Y Francisco Alliende Arriagada
Gerente General Enel Transmisión Chile S.A.
cc. Bolsa de Comercio de Santiago Bolsa Electrónica de Chile Depósito Central de Valores
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=f658c6076735efe8d7ad7ba6480bee56VFdwQmVVMXFSWGxOUkZFeVQwUk5NVTlSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
