Resumen corto:
grupo saesa ENEL TRANSMISIÓN CHILE S.A. Sociedad Anónima Abierta Inscripción Registro de Valores N*1195 Santiago, 9 de diciembre de 2022 Señora Solange Berstein Jáuregui Presidente Comisión para el Mercado Financiero Presente COMUNICA HECHO ESENCIAL De nuestra consideración: De conformidad c
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grupo saesa
ENEL TRANSMISIÓN CHILE S.A.
Sociedad Anónima Abierta Inscripción Registro de Valores N*1195
Santiago, 9 de diciembre de 2022
Señora
Solange Berstein Jáuregui Presidente
Comisión para el Mercado Financiero Presente
COMUNICA HECHO ESENCIAL
De nuestra consideración:
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 9* y el inciso segundo del artículo 10% de la Ley N*18.045 sobre Mercado de Valores y en la Norma de Carácter General N*30 de la Comisión para el Mercado Financiero (CMF), debidamente facultado y en representación de Enel Transmisión Chile S.A. (Enel Transmisión), vengo en informar lo siguiente:
Tal como fuera comunicado mediante hecho esencial del pasado 28 de julio de 2022, en dicha fecha Enel Chile S.A. (el Vendedor), controlador final de Enel Transmisión, celebró un contrato denominado Stock Purchase Agreement, en virtud del cual acordó vender a Sociedad Transmisora Metropolitana SpA, (el Comprador), sociedad controlada en un 100% por Inversiones Grupo Saesa Limitada, por sí o en conjunto con un tercero, la totalidad de las acciones de su propiedad emitidas por Enel Transmisión (la Compraventa), equivalentes a un 99,09% aproximadamente de esta última. La referida Compraventa debía materializarse mediante una Oferta Pública de Adquisición de Acciones (OPA) en favor de todos los accionistas de Enel Transmisión.
Con fecha 6 de noviembre de 2022, Sociedad Transmisora Metropolitana SpA y Mareco Holdings Corp. publicaron el aviso de inicio de la Oferta Pública de Adquisición de Acciones de Enel Transmisión, la que comenzó el día 7 de noviembre de 2022 y venció el pasado 6 de diciembre de 2022. Con fecha de hoy se ha publicado el aviso de resultados de la OPA, declarando el éxito de ésta.
En virtud de lo anterior, con esta misma fecha ha surtido sus efectos las modificaciones aprobadas mediante junta extraordinaria de accionistas de Enel Transmisión, celebrada con fecha 27 de octubre de 2022. De esta manera, a contar de esta fecha el capital de Enel Transmisión se divide en 115.074.216.100.000 acciones, distribuidas en dos nuevas series de acciones, denominadas Serie A y Serie B. La Serie A está compuesta por 1.150.742.161 acciones y la Serie B está compuesta por 115.073.065.357.839 acciones. Las nuevas acciones Serie A gozan de los mismos derechos que las actuales acciones de la Sociedad. Por su parte, las nuevas acciones Serie B, gozan de una preferencia para citar a juntas de accionistas y tienen un derecho a voto limitado, en el sentido que no serán consideradas en la votación para la elección de directorio de la Sociedad, manteniendo pleno derecho a voto respecto de todas las demás materias.
Como consecuencia del éxito de la OPA y de la efectividad de las modificaciones estatutarias antes referidas, el día de hoy se ha procedido a la transferencia en favor de la Sociedad Transmisora Metropolitana SpA de 686.471.638 acciones Serie A y
114.410.795.680.602 acciones Serie B. Asimismo, se efectuó la transferencia de
457.647.760 acciones Serie A a Mareco Holdings Corp.
En virtud de quedar la Compraventa a firme y darse cumplimiento a sus obligaciones principales, se verifica un cambio de control de Enel Transmisión Chile S.A., por lo cual ésta deja de ser filial de Enel Chile S.A. y deja de ser consolidada por ésta, pasando a ser su nuevo accionista controlador Sociedad Transmisora Metropolitana SpA.
Finalmente, se informa que el precio de las acciones de los accionistas disidentes que ejercieron su derecho a retirarse de Enel Transmisión como consecuencia de la aprobación de la creación de las nuevas series de acciones, les será pagado por Enel Transmisión a contar de esta fecha, al haber dicha modificación de estatutos surtido sus efectos de conformidad con los términos y condiciones acordados en la junta.
Le saluda atentamente, pp A
Francisco Alliende Arriagada Gerente General Enel Transmisión Chile S.A.
cc. Bolsa de Comercio de Santiago Bolsa Electrónica de Chile Depósito Central de Valores
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=38d98fb7fc9e63860a1fd54ada80cd21VFdwQmVVMXFSWGxOUkZFeVQwUk5NVTVCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
