Resumen corto:
Enel ENEL TRANSMISIÓN CHILE S.A. Sociedad Anónima Abierta Inscripción Registro de Valores N*1195 Santiago, 28 de julio de 2022 Ger. Gen. N* 252022 Señora Solange Berstein Jáuregui Presidente Comisión para el Mercado Financiero Presente REF.: COMUNICA HECHO ESENCIAL De nuestra consideración:
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Enel
ENEL TRANSMISIÓN CHILE S.A.
Sociedad Anónima Abierta Inscripción Registro de Valores N*1195
Santiago, 28 de julio de 2022 Ger. Gen. N* 252022
Señora
Solange Berstein Jáuregui Presidente
Comisión para el Mercado Financiero Presente
REF.: COMUNICA HECHO ESENCIAL
De nuestra consideración:
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 9 y el inciso segundo del artículo 10% de la Ley N*18.045 sobre Mercado de Valores y en la Norma de Carácter General N*30 de la Comisión para el Mercado Financiero (CMF), debidamente facultado y en representación de Enel Transmisión Chile S.A. (Enel Transmisión), vengo en informar lo siguiente:
Con esta fecha, 28 de julio de 2022, Enel Transmisión ha tomado conocimiento que su sociedad matriz, Enel Chile S.A. (Enel Chile) celebró un contrato en idioma inglés denominado Stock Purchase Agreement, en virtud del cual Enel Chile acordó vender a Sociedad Transmisora Metropolitana SpA., la totalidad de las acciones de su propiedad emitidas por Enel Transmisión (la Compraventa), equivalentes a un 99,09% de esta última. Sociedad Transmisora Metropolitana SpA. es una sociedad controlada en un 100% por Inversiones Grupo SAESA Limitada.
De acuerdo con lo informado por Enel Chile, la ejecución de la Compraventa y la consiguiente transferencia de las acciones de propiedad de Enel Chile emitidas por Enel Transmisión ha quedado sometida a ciertas condiciones suspensivas usuales para este tipo de operaciones, incluyendo la aprobación por parte de la Fiscalía Nacional Económica de conformidad con lo dispuesto por el D.L. 211 de 1973. En aplicación de la Ley N*18.045 de Mercado de Valores, la Compraventa se materializará mediante la realización por parte del comprador de una Oferta Pública de Adquisición de Acciones (OPA) por la totalidad de las acciones emitidas por Enel Transmisión.
El precio de la Compraventa asciende a la cantidad de USD 1.345 millones por el 99,09% del capital de Enel Transmisión que posee Enel Chile, el cual podrá experimentar variaciones por aplicación de los ajustes estipulados en la Compraventa. El precio indicado equivale a un valor de la compañía (Enterprise Value) de USD 1.526 millones.
Enel Transmisión opera y es propietaria de 683 kilómetros de líneas de transmisión de las cuales 183 kilómetros corresponden al Sistema de Transmisión Nacional, 499 kilómetros al Sistema de Transmisión Zonal D, 0,1 kilómetros al Sistema de Transmisión Zonal C, y 0,2 kilómetros a una línea de transmisión dedicada.
Adicionalmente, opera 57 subestaciones propias y es dueña y opera activos que están instalados en 3 subestaciones propiedad de terceros.
La ejecución de la Compraventa conllevará que Enel Transmisión deje de ser filial y controlada de Enel Chile y pase a formar parte del Grupo SAESA.
Lo anterior implica asimismo, el cese del carácter reservado del hecho esencial correspondiente y de los acuerdos adoptados por el Directorio de Enel Transmisión sobre esta materia y que fuera informado a esta Comisión con fecha 2 de mayo de
2022.
Le saluda atentamente,
Signed by VICTOR ALEJANDRO TAVERA OL
VICTOR ALEJANDRO TAVERA OLIVOS on 28072022 at 11:27:26 CLT
Víctor Tavera Gerente General Enel Transmisión Chile S.A.
cc. Banco Central de Chile Bolsa de Comercio de Santiago.
Bolsa Electrónica de Chile.
Depósito Central de Valores Comisión Clasificadora de Riesgos.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=156a997675c2a3d7c13ecf8dd20141faVFdwQmVVMXFRVE5OUkVrMVRsUkZNVTlCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
