Resumen corto:
Aprobada el 23/07/2024, la Política General de Habitualidad de Enel Distribución Chile S.A. modifica la de 2015 y 2020, permitiendo operaciones habituales sin afectar más del 10% del activo.
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INTERNAL enel
POLÍTICA GENERAL DE HABITUALIDAD
23 de julio de 2024 INTERNAL
POLITICA GENERAL DE HABITUALIDAD ENEL DISTRIBUCIÓN CHILE S.A.
l. Fecha de aprobación y modificaciones.
La Política General de Habitualidad de Enel Distribución Chile S.A. fue aprobada en la sesión de Directorio de 23 de julio de 2024 e informada como hecho esencial a la Comisión para el Mercado Financiero (CMF) con fecha 24 de julio de 2024. Esta constituye una modificación a la política de habitualidad acordada en las sesiones de Directorio de 27 de julio de 2015 y 24 de junio de 2020, e informada como hecho esencial a la SVS con fechas 28 de julio de 2015 y 25 de junio de 2020.
!l. Necesidad de contar con esta Política General de Habitualidad.
La sociedad tiene como objeto la distribución y venta de energía eléctrica en su zona de concesión que comprende 33 comunas de la Región Metropolitana.
Para lograr el oportuno y eficiente cumplimiento de los objetivos sociales de la Compañía, se hace necesario y conveniente excepcionar ciertas operaciones de naturaleza financiera, prestación de servicios de administración y gerenciales, adquisiciones y reorganizaciones societarias, entre otras que se describen en el literal Il siguiente, del cumplimiento de los requisitos para su aprobación establecidos en el artículo 147 de la Ley N218.046 sobre Sociedades Anónimas.
IN. Características y condiciones de las operaciones a ser realizadas en virtud de esta Política General de Habitualidad.
a) Operaciones:
Las siguientes operaciones con partes relacionadas regidas por el Título XVI de la Ley de
Sociedades Anónimas se considerarán habituales para la Sociedad ya que son realizadas de manera ordinaria y recurrente por ésta en consideración a su objeto social, siempre que se realicen en términos y condiciones de mercado imperantes al momento de su aprobación:
1.- Se consideran habituales las operaciones entre partes relacionadas relativas a contratos de compra o venta de energía eléctrica y sus productos asociados, con las empresas generadoras y comercializadoras. Es necesario e indispensable para Enel Distribución la suscripción yo traspaso o cesión de dichos contratos pues la Compañía, a su vez, debe venderla y distribuirla a sus clientes libres y regulados.
2.- Cuenta corriente mercantil entre Enel Distribución Chile S.A. y Enel Chile S.A.
Lo anterior se debe a que Enel Chile S.A. presta a Enel Distribución Chile S.A. el servicio de administración financiera, servicios gerenciales y corporativos. Este servicio incluye, entre otros, la contabilidad, informes financieros, activo fijo, libro de compras y ventas, tesorería y bancos, asesoría en tributación, seguros, contraloría y auditoría interna. En lo que respecta al servicio de tesorería y bancos, Enel Chile S.A. realiza operaciones diarias de mesa de dinero de captación, colocación de fondos, pagos a proveedores y contratistas por cuenta de Enel Distribución Chile S.A., etc. Los movimientos de caja entre Enel Chile S.A. y Enel Distribución Chile S.A. se realizan a través de la cuenta corriente mercantil, quedando al cierre de cada mes una posición neta deudora o acreedora en Enel Distribución Chile S.A., dependiendo de los movimientos ocurridos durante un mes.
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3.- Contratos de aprovisionamientos, y de servicio de logística y suministro de materiales que comprenden la provisión de los materiales y equipos de distribución necesarios para la gestión y operación de las redes de Enel Distribución Chile S.A.
4.- Contratos de compra directa de materiales menores a algunos proveedores, que comprenden la provisión de materiales tales como conectores, postes metálicos, bandejas metálicas, etc.
5.- Contratos de servicios de ingeniería, estudios y proyectos de redes de media y baja tensión.
6.- Contratos de servicios técnicos, obras, mantención y operación en las líneas de media y baja tensión.
7.- Contratos de servicios de lectura de medidores y reparto de boletas.
8.- Contratos de servicios de atención telefónica.
9.- Contratos de servicios de desconexión y reconexión del suministro eléctrico (corte y reposición).
10.- Contratos de servicios comerciales, atención de clientes, recaudación y ventas.
11.- Contratos de servicios de construcción y mantenimiento de empalmes.
12.- Contratos de servicios informáticos, data center, microinformática, software y hardware.
13.- Contratos de servicios de inspecciones de morosidad y disciplina de mercado.
14.- Contratos de servicios de arrendamiento de medidores.
15.- Contratos de servicios de cobranza judicial y extrajudicial para el negocio eléctrico.
16.- Contratos de compraventa y arrendamiento de todo tipo de bienes muebles e inmuebles relacionados con la distribución de energía eléctrica.
17.- Contratos relativos a servicios de comunicaciones, infraestructura, innovación, administración y finanzas, recursos humanos, legales y otros relacionados con los giros sociales de la compañía.
b) Contrapartes de las operaciones:
Para todas las operaciones descritas en la letra a. anterior, las contrapartes podrán ser las personas relacionadas a la Compañía, tales como matriz, filiales y coligadas, dependiendo de si la sociedad es receptora o prestadora de los servicios, según estas se describen en el artículo 100 de la Ley N218.045 sobre Mercado de Valores.
c) Montos máximos por operación:
Para ser consideradas como habituales en virtud de esta Política General de Habitualidad, las referidas operaciones no deberán tener un efecto relevante en la situación económica, financiera o jurídica de la Compañía, lo que determinará el Directorio de la Compañía. No obstante, se entenderá que tienen un efecto relevante en la Compañía: 1) las operaciones que se realizaren en el marco de una liquidación de activos que comprometiera la solvencia de la INTERNAL
Compañía o en el marco de una fusión de sociedades; y 2) las operaciones en que pueda comprometerse el equivalente a más del 30% de los ingresos o egresos totales del ejercicio anual anterior de la Compañía.
Asimismo, de acuerdo con la letra b) del artículo 147 de la Ley N218.046 sobre Sociedades Anónimas, las operaciones autorizadas por esta política General de Habitualidad no podrán comprometer más del 10% del activo de la Compañía.
Los antes referidos límites se encuentran alineados con los montos de operaciones con partes relacionadas recurrentes anteriores realizadas por la Sociedad. Asimismo, el límite permite controlar los efectos de cada una de las operaciones en la situación económica, financiera o jurídica de la Sociedad, compatibilizando la marcha cotidiana de la misma con los intereses de los accionistas.
d) Carácter de ordinarias de las operaciones:
Las operaciones descritas en los numerales 1 a 17 de la letra a. anterior tienen carácter de ordinarias para la Sociedad ya que posibilitan satisfacer sus necesidades a corto, mediano y largo plazo, facilitando sus transacciones económicas rutinarias y optimizando sus flujos monetarios, lo que resulta esencial para la buena gestión de la Sociedad y la continuidad del negocio. Se refieren a trámites que se realizan cotidianamente por la Sociedad y recurrentes en los últimos años, además de ser gestiones standard para el buen manejo económico de compañías que se desenvuelven en entornos complejos.
Específicamente, en relación con la celebración de operaciones en el marco de una cuenta corriente mercantil, estas tienen carácter de ordinarias ya que son fundamentales para la gestión diaria de las finanzas del grupo empresarial al que pertenece la Sociedad, especialmente dada su condición de filial de la matriz Enel Chile S.A. La cuenta corriente mercantil facilita la recepción de pagos de clientes, el pago a proveedores, la gestión de nóminas y la gestión de la liquidez de la Sociedad, entre otras transacciones financieras rutinarias. Asimismo, durante los últimos años, la cuenta corriente mercantil ha sido continuamente utilizada por la Sociedad para gestionar sus operaciones comerciales normales y ha sido crucial para su funcionamiento diario.
Todas las operaciones descritas en los numerales 1 a 17 de la letra a. anterior se consideran ordinarias ya que posibilitan el cumplimiento del objeto social de la Sociedad, considerando su condición de filial de la matriz Enel Chile S.A. Se considera que es la forma más efectiva de satisfacer las diversas necesidades de la sociedad, ya que permite aprovechar las sinergias entre las sociedades del mismo grupo empresarial, optimizar las estructuras ya creadas y los conocimientos y mejoras obtenidas, beneficiarse de menores costos por descuentos y sinergias, dado el mayor volumen de servicios y, en definitiva, hacer más eficiente el funcionamiento cotidiano de la Sociedad. Además, la prestación de los referidos servicios, ya sea que la Sociedad sea prestadora y receptora de los mismos, ha sido recurrente en los últimos años, considerándose fundamental para la buena gestión y marcha de los negocios.
Finalmente, todas las referidas operaciones, para ser aprobadas dentro de esta Política, deberán siempre celebrarse en términos y condiciones similares a aquellas celebradas con anterioridad por la Sociedad, en consideración a las condiciones de mercado imperantes al momento de su aprobación. Además, deberán ser recurrentes, esto es, haberse celebrado al menos una vez cada 18 meses en los últimos tres años, o haberse celebrado en el marco de un contrato de tracto sucesivo, ejecución diferida o de renovación automática.
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l. Mecanismos de control y encargado de cumplimiento.
Para garantizar el cumplimiento de los requisitos y condiciones estipulados en esta Política General de Habitualidad y en la legislación aplicable, cada operación deberá ser revisada y autorizada por el Directorio de la Compañía, en forma previa a su ejecución.
Para lo anterior, la administración de la Compañía proveerá a los Directores de toda la información relevante para conocer y aprobar la operación en cuestión, incluyendo información detallada del objeto, contrapartes, montos y plazos, entre otros, con una antelación de tres días hábiles a la correspondiente sesión del Directorio en que se fuere a aprobar. Especialmente, se deberá acreditar a los Directores las razones por las que la operación contribuye al interés social de la Sociedad y las razones por las que se considera que el precio, términos y condiciones de la misma se ajustan a aquellas imperantes en el mercado a la fecha de su aprobación, debiendo contarse para este fin con informes externos en caso que la operación sea de un monto superior al equivalente a un millón de euros..
Asimismo, se deberá determinar por los señores Directores en la sesión del Directorio, que en aquellos casos en los cuales se invoque la letra b) del artículo 147 de la Ley de Sociedades Anónimas, la correspondiente operación se encuadra dentro de la presente política de habitualidad.
El órgano encargado del cumplimiento de esta Política General de Habitualidad será el Gerente de Planificación y Control de la Sociedad, quien deberá, como parte de sus labores de control interno, verificar el cumplimiento de los mecanismos de control indicados precedentemente y verificar que se han cumplido los procedimientos indicados en esta Política, cada vez que se proponga una operación de aquellas descritas en el presente instrumento y en forma previa a su aprobación.
Una empresa de auditoría externa o consultor deberá emitir semestralmente un informe sobre las operaciones con partes relacionadas efectuadas en el semestre respectivo. Dicho informe deberá verificar, entre otros aspectos relativos a las operaciones con partes relacionadas regidas por el Título XVI de la Ley sobre Sociedades Anónimas, que aquéllas se han ajustado a la presente política de habitualidad. El mencionado informe deberá ajustarse al formato prescrito por la NCG 501 y ser enviado al Directorio en la oportunidad indicada y con una antelación mínima de tres días hábiles a la respectiva sesión, de forma de permitir un adecuado estudio del mismo por parte de los señores directores.
ll. Mecanismos de divulgación.
El texto íntegro y actualizado de la presente Política General de Habitualidad se pondrá a disposición de los interesados en las oficinas sociales de la Compañía ubicadas en calle Roger de Flor N* 2725, Torre 2 (Encomenderos), Piso 10, comuna de Las Condes ciudad de Santiago, y en su sitio web: https:www.enel.clesinversionistasinversionistas-enel-chile.html.
Asimismo, su adopción y modificación, si hubiere, serán informadas a la Comisión para el
Mercado Financiero a las bolsas de valores y al mercado en general, mediante hecho esencial.
Finalmente, la Sociedad elaborará y difundirá un reporte semestral de todas las operaciones con partes relacionadas regidas por el Título XVI de la Ley de Sociedades Anónimas – sea que se hayan excepcionado o no mediante la presente Política de Habitualidad – que se hubieren INTERNAL efectivamente celebrado por la Sociedad durante el semestre respectivo, de conformidad con los requisitos establecidos por la Norma de Carácter General N2501 de la Comisión para el Mercado Financiero. Dicho reporte contará con la revisión previa de una empresa de auditoría externa o consultor a fin de asegurar su coherencia con el informe que aquéllos presentan al Directorio.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=81e700d012905fc343c4432133aee8b1VFdwQmVVNUVRVE5OUkUwMFRVUlJlazVSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1721787002
