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HECHO ESENCIAL
Enel Distribución Chile S.A.
Inscripción Registro de Valores N*931
Santiago, 28 de octubre de 2020.
Ger. Gen. N* 68/2020.
Señor
Joaquín Cortez Huerta
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
Avda. Libertador Bernardo O’Higgins 1449
Presente
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COMUNICA HECHO ESENCIAL.
De mi consideración:
De conformidad con lo establecido en los artículos 9” y 10* inciso segundo de la Ley N* 18,045, y lo
previsto en la Norma de Carácter General N*30 de la Comisión para el Mercado Financiero, y en uso de
las facultades que se me han conferido, informo a Ud., con carácter de hecho esencial, que, el Directorio
de Enel Distribución Chile S.A. (“Enel Distribución” o la “Sociedad”), en sesión ordinaria celebrada el día
de hoy, ha acordado por la unanimidad de sus miembros presentes, citar a Junta Extraordinaria de
Accionistas a celebrarse el día 3 de diciembre de 2020 a las 9:30 horas.
La junta se celebrará por medios tecnológicos, con el objeto de facilitar la participación de personas
que no se encuentren físicamente presentes en su lugar de celebración, mediante mecanismos de
votación a distancia. Dicha autorización fue otorgada condicionada a la verificación por parte de la
administración que el sistema a implementar cumpla con los requisitos indicados en la Norma de Carácter
General N? 435 de la Comisión para el Mercado Financiero.
La junta extraordinaria de accionistas deberá pronunciarse sobre las siguientes materias:
1. División de la Sociedad: Aprobar la división de la Sociedad de acuerdo a lo previsto en los artículos
94 y 95 de la Ley sobre Sociedades Anónimas, surgiendo de la división una nueva sociedad que
se denominará “Enel Transmisión Chile S.A.”, (“Enel Transmisión”) a la que se le asignarán los
activos y pasivos asociados al segmento de transmisión de energía eléctrica asociados a Enel
Distribución, e incorporándose a ella la totalidad de los accionistas de Enel Distribución por un
número de acciones que será igual al que tenían en la sociedad dividida (relación 1:1); y
conservando Enel Distribución la totalidad del negocio que actualmente desarrolla relacionado
a la actividad de distribución de energía eléctrica a clientes sujetos a régimen de fijación de
precios, aquellas actividades imprescindibles para la prestación de dicho servicio, y aquellas que
contribuyan a su cumplimiento, según lo dispuesto en la Resolución Exenta N* 176 de la Comisión
Nacional de Energía, cuyo texto refundido, coordinado y sistematizado fue establecido por
Resolución Exenta N* 322 de la Comisión Nacional de Energía . Lo anterior, incluyendo la parte
del patrimonio conformada, entre otros, por los activos, pasivos y autorizaciones administrativas
que la Sociedad tiene actualmente.
Adicionalmente, y conforme al artículo 5” en relación con el artículo 148, ambos del
Reglamento de la ley N” 18.046 sobre Sociedades Anónimas, la referida división tendrá efecto a
partir del día primero de enero de 2021, sin perjuicio del cumplimiento oportuno de las
formalidades de inscripción en el registro de comercio correspondiente y la publicación en el
Diario Oficial del extracto de la reducción a escritura pública del acta de la junta.
10.
11.
enel
Disminución de capital y asignaciones de cuentas patrimoniales: Aprobar la disminución de
capital de la Sociedad, el cual será asignado a Enel Transmisión Chile S.A., así como aprobar la
forma en que se distribuirán las demás cuentas de patrimonio de la Sociedad, entre ésta y Enel
Transmisión, según se describe en los balances pro forma.
Traspaso de todos los activos y pasivos de la Sociedad que se asignarán y asumirán a Enel
Transmisión. Aprobar los activos de la Sociedad que se asignarán a la nueva sociedad que nazca
de la división, y los pasivos de la sociedad que serán delegados a aquella.
Modificación de Estatutos. Acordar modificar los estatutos de la Sociedad en todas aquellas
materias que sean necesarias para dar cuenta de la división, incluyendo las que sean necesarias
para dar cuenta de la disminución de capital que se apruebe, así como aquellas destinadas a
dejar constancia en los estatutos de la Sociedad acerca de la sujeción de ésta a las nuevas
exigencias relativas al giro exclusivo de distribución de acuerdo a las últimas modificaciones al
Decreto con Fuerza de Ley N” 4/20.018-2016 del Ministerio de Economía, Fomento y
Reconstrucción, que fijó el texto refundido, coordinado y sistematizado del Decreto con Fuerza
de Ley N? 1-1982 del Ministerio de Minería, Ley General de Servicios Eléctricos.
Elección del directorio provisorio de Enel Transmisión, esto es, de la nueva sociedad que nazca
de la división.
Designación de la empresa de auditoría externa, otorgamiento de poderes y periódico en que
han de efectuarse las publicaciones legales de Enel Transmisión, esto es, de la nueva sociedad
que nazca de la división.
Estatutos de la nueva sociedad. Aprobar el texto de los estatutos sociales de la sociedad que
nazca con motivo de la división, los que serán similares a los actuales estatutos de la Sociedad,
con la sola excepción del nombre, objeto, capital y número de acciones en que se divide el capital,
así como las demás modificaciones que sean necesarias para efectos de adecuar los estatutos a
la legislación vigente.
Número de Acciones de Enel Transmisión. Aprobar el número de acciones de Enel Transmisión
que recibirán los accionistas de Enel Distribución.
Inscripción en el Registro de Valores de la Comisión para el Mercado Financiero. Acordar que
Enel Transmisión se sujete en adelante a las normas que rigen a las sociedades anónimas
abiertas, quedando sometida a la fiscalización de la Comisión para el Mercado Financiero,
proceder a inscribir a Enel Transmisión y sus acciones en el Registro de Valores a cargo de la
Comisión para el Mercado Financiero y, asimismo, inscribirla en una o más Bolsas de Valores
autorizadas del país.
Transacciones entre partes relacionadas. Informar respecto a las transacciones a que se refiere
el artículo 146 de la Ley sobre Sociedades Anónimas y que hubieren sido celebradas durante el
período transcurrido desde la última junta de accionistas de la Sociedad.
Demás acuerdos necesarios. Adoptar todos los acuerdos que sean necesarios para llevar a cabo
la división en los términos y condiciones que en definitiva apruebe la junta, y facultar
ampliamente a los Directorios de la Sociedad y Enel Transmisión para otorgar todos los poderes
que se estimen necesarios, especialmente aquéllos para legalizar, materializar y llevar adelante
los acuerdos de división y demás que se adopten.
Se hace presente que se realizará, oportunamente, en los términos y plazos establecidos en la ley, el
Le saluda atentamente a Ud.,
envío a la Comisión para el Mercado Financiero, bolsas de valores y a los accionistas de la Sociedad, de las
cartas de citación indicando las materias específicas a ser tratadas en la referida junta, así como la
publicación en la página web de la Sociedad de todos los documentos que sirven como antecedentes de
la división propuesta. Esta comunicación reemplaza a la enviada a la CMF con anterioridad el día de hoy,
sobre la misma materia.
ho. e
Horacio Aránguiz
Fiscal
Enel Distribución Chile S.A.
o
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=2a19d269e699f23a77fec7a0e757b4dbVFdwQmVVMUVSWGROUkZFeFRVUm5NRTVCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
